民事答辩状
答辩人：浙江省丽水市xx科技发展有限公司，住所地浙江省丽水市xx开发区xx号。
法定代表人：赵xx，任董事长。
因原告邵阳市xx法律服务所诉答辩人委托合同纠纷一案，答辩如下：
一、原告与答辩人之间的委托关系早在2008年6月8日就已终止。原告代理的合同期限内，没有收回任何款项，依照《委托风险代理协议》，答辩人不要支付代理费
2007年6月3日（原告称6月8日），答辩人与原告签订了《委托风险代理协议》（以下简称协议）。协议约定：答辩人将湖南省邵阳市xx实业总公司借款合同纠纷（标的本金为685万元）一案委托原告代理。协议第一条约定本案的代理方式为风险代理制；第二条约定原告按照实际执行到的资金（以汇到答辩人指定帐户为准）领取代理费及酬金，具体标准如下：答辩人净得30万元以内，原告没有任何酬金；超过30万至60万元部分，原告得30%；第三条约定本案在诉讼、执行阶段中发生的诉讼费等费用由原告和答辩人各负担50%；第四条约定本案按30万元计算原告资金占用费（从2007年6月3日起计算至收回款项止），以实际占用的时间和金额以年利率20%计算。结算时扣除该资金占用费后按第二条的比例结算；第八条约定本合同履行期限为壹年，但因诉讼、执行等非乙方原因延期的，双方可延长期限；第九条约定本合同履行超过期限需延期时，需征得答辩人书面同意。
协议签订后，原告指派杨xx代理本案，由于原告和经办人杨xx均不愿意由自己支付50％的诉讼费，经商议后，由经办人杨xx代理在大祥区法院诉讼的99万元的案件，50%诉讼费3425元由杨xx个人支付，其他案件原告没有代理。
《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款规定：“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。”；《中华人民共和国民法通则》第六十九条第一项规定：“有下列情形之一的，委托代理终止：（一）代理期间届满或者代理事务完成。”
根据协议第九条约定本合同履行超过期限需延期时，需征得答辩人书面同意。至今为止，原告没有向答辩人提出延长合同期限的要求，答辩人也没有任何书面同意的答复，所以原告与答辩人之间签订的协议于期限届满时即终止。在原告代理的合同期限内，没有收回任何款项，依照《委托风险代理协议》，答辩人不要支付代理费。
二、即使答辩人与原告之间的协议尚在履行期内，自2008年10月21日起答辩人与湖南省邵阳市xx实业总公司之间已不存在债权债务关系，答辩人与原告之间的委托代理也随之消灭
2008年10月21日，中国xx资产管理公司长沙办事处、湖南xx投资控股有限责任公司与答辩人三方签订了《部分债权转让条款解除协议》，将答辩人原持有的湖南省邵阳市xx实业总公司的债权1662.12万元（含协议委托原告代理的685万元）返还给中国xx资产管理公司长沙办事处，从此时起答辩人不再享有湖南省邵阳市xx实业总公司的债权，与其已不存在债权债务关系。因此，即使答辩人与原告之间的委托合同尚在履行期内，答辩人与原告之间的代理事项也已消灭，此时代理权也随之消灭。
三、原告诉状中称“在得到被告依原协议延期代理的允诺下 ……”与事实不符；事实是：《委托风险代理协议》期满前后，双方协商近二个月，最终决定终止合作。试想，如果延期代理，原告是法律服务所，怎么可能不签订书面协议呢?!何况《委托风险代理协议》明确规定延期必须经答辩人书面同意
答辩人委托原告办理的法律事务是：答辩人与湖南省邵阳市xx实业总公司借款合同纠纷（标的本金为685万元）一案。2008年4月14日，最高人民法院下发了《关于审理国有商业银行剥离其自办公司的债权纠纷案件有关问题的通知》，根据该通知精神，答辩人可能要失去对湖南省xx市中银实业总公司的债权，原告考虑到代理风险，要求变更《委托风险代理协议》中资金占用费、委托期限等主要内容，重新签订协议，答辩人则不同意变更。为此，原告和答辩人协商时间近二个月，原告在(２00９)大民初字第183号案件诉状中称“在委托事项变更后,本所就新签委托协议及代理费如何结算等问题与被告协商,被告口头答复依原协议由本所继续代理,代理费按原协议结算。本所也因与被告有一定的工作关系，同时认为代理费暂时不好结算而应允。”事实充分证明：《委托风险代理协议》期满前后，为是否延期或另行签订协议事务，原被告是经过长时间协商的，在协商中，杨xx还公开声称：“我杨xx在大祥区法院有关系、如果不按我的要求重新签订协议，就不代理了，你们（答辩人）将一分钱也拿不到。”以此威胁答辩人。答辩人综合考虑杨xx的身份、法律水平、为人处世情况，决定在《委托风险代理协议》期满终止，不再签订新的协议。根据《委托风险代理协议》第九条：本合同履行超过期限需延期时，需征得答辩人书面同意。原告出尔反尔，在二次诉状中自相矛盾的陈述，不知原告如何解释，原告说答辩人同意延期代理，请问答辩人书面同意的材料在哪里？！原告作为提供法律服务的法律服务所，经过二个月的协商后，若双方有必要延长原委托合同期限或者签订新的协议则必然会按双方原协议约定采取书面形式，原告不可能出现这种疏忽，只要稍有社会常识的人都不会相信原告的诡辩。
四、原告在代理权终止后，经办人杨昌义未经答辩人同意擅自参与案件代理，属于无权代理行为，未得到答辩人追认，答辩人不需向原告支付报酬
2008年10月中旬，我公司委托吴xx律师代表我公司与湖南xx投资控股有限公司、中国东方资产管理公司长沙办事处协商部分债权转让条款解除协议，由于各方需要办理内部手续，答辩人也需要从浙江省送公章到湖南省长沙，因此，各方约定于2008年10月21日在长沙正式签订《部分债权转让条款解除协议》，大祥区法院的案件由答辩人撤诉。原代理人吴x、杨xx在答辩人不知情的情况下，2008年10月20日擅自到大祥区法院参加只有一方参加的庭审（答辩人已与另外四方表示撤诉，不参加庭审）。吴x、杨xx的行为属于个人行为，损害了答辩人的信誉，答辩人已明确表示不予承认。《中华人民共和国民法通则》第六十六条第一款规定：“没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为，只有经过被代理人的追认，被代理人才承担民事责任。未经追认的行为，由行为人承担民事责任。本人知道他人以本人名义实施民事行为而不作否认表示的，视为同意。”
现在，答辩人再次声明: 答辩人与原告的协议于2008年6月8日已终止。原告及经办人杨xx在协议终止后的所有代理行为均无效，其责任均由行为人承担。
五、答辩人委托原告代理的协议债权标的为685万元，杨xx实际代理债权标的为99万元，2008年10月21日，答辩人将原受让的邵阳市xx实业总公司债权总额为1662.12万元返还给中国东方资产管理公司长沙办事处，得到受让款50.7838万元。即使协议未到期，按照权利义务相一致原则，以原告所代理的标的占总债权比例的份额计算，答辩人也不需要向原告支付代理费
答辩人原受让的湖南省邵阳市xx实业总公司债权总额为1662.12万元，答辩人与原告签订协议时将其中的本金685万元委托原告代理（利息部分当时打算另行处理，没有委托原告）。杨xx实际代理的债权标的为99万元。2008年8月6日，答辩人将所有银行自办公司的债权委托浙江丽阳律师事务所吴xx律师代理，2008年10月21日，答辩人将原持有的湖南省邵阳市中银实业总公司的债权返还给中国xx资产管理公司长沙办事处，按比例收回受让款50.7838万元，即使在协议期限内，以原告所代理的标的占总债权比例的份额计算：⑴按协议债权标的685万元计算，分配收回债权受让款为20.9292元（685÷1662.12×50.7838＝20.9292），⑵按杨xx实际代理债权标的99万元计算，分配收回债权受让款为3.0248万元（99÷1662.12×50.7838＝3.0248），按照协议第二条规定，收回款必须扣除30万元和资金占用费后才按30％计算原告的代理费，因此，不管按协议标的或是按杨xx实际代理标的计算，答辩人均不需要支付给原告代理费。原告既不按协议履行代理义务，在答辩人买受的债权无效，已造成巨额亏损的情况下，还想侵吞答辩人款项，这是违背法律精神的。
六、协议终止后，根据答辩人提出的解决方案，杨xx已经领取了3425元款项，双方实际上已结算
2008年底，《部分债权转让条款解除协议》签订后，答辩人原委托的律师事务所、法律服务所提出银行自办公司案件属于不可抗力因素的实际情况，要求答辩人考虑他们的实际情况，退还他们垫付的诉讼费。经协商，答辩人同意退还代理人垫付的诉讼费，湖南xx律师事务所、xx律师事务所均完全同意我公司方案，领回了垫付的诉讼费、其他费用各自承担。原告尽管没有表示同意，但代理人杨xx已向答辩人领取3425元垫付的诉讼费，已事实结算。
综上，原告与答辩人之间的委托关系早在2008年6月7日就已期满终止；答辩人与原告之间没有达成延期代理合意，也没有签订新的口头合同。原告代理的协议期限内，没有收回任何款项，依照《委托风险代理协议》，答辩人不要支付代理费；即使答辩人与原告之间的协议尚在履行期内，答辩人委托原告代理的协议债权标的为685万元，杨xx实际代理债权标的为99万元，答辩人将原受让的邵阳市xx实业总公司债权总额为1662.12万元返还给中国xx资产管理公司长沙办事处，得到返还受让款50.7838万元。按照权利义务相一致原则，以原告所代理的标的占总债权比例的份额计算，答辩人也不需要向原告支付代理费；自2008年10月21日起答辩人与湖南省邵阳市xx实业总公司之间已不存在债权债务关系，即使在代理期限内，答辩人与原告之间的委托代理也随之消灭。原告的起诉没有事实、法律依据，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
此致
邵阳市大祥区人民法院
答辩人：浙江省丽水市xx科技发展有限公司
2009年９月7日