上诉人（原审被告、反诉原告）富瑞德化工设备（武汉）有限公司。住所地武汉经济技术开发区9mc地块。法定代表人顾金玉，该公司董事长。
委托代理人周松子，湖北诚明律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）江苏圣贤锻造有限责任公司。住所地江苏省常州市武进区雪堰镇工业集中区。法定代表人唐俊贤，该公司董事长。
委托代理人岳建忠，江苏通江律师事务所律师。
上诉人富瑞德化工设备（武汉）有限公司（以下简称设备公司）因与江苏圣贤锻造有限责任公司（以下简称锻造公司）定作合同纠纷一案，不服江苏省常州市武进区人民法院（2012）武前商初字第2号民事判决，向本院提起上诉。本院于2012年5月22日受理后，依法组成合议庭，于2012年6月20日公开开庭，对本案进行了审理。上诉人设备公司委托代理人周松子，被上诉人锻造公司委托代理人岳建忠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
锻造公司一审诉称，锻造公司与设备公司双方长期存在业务关系，截止2011年11月，设备公司尚结欠锻造公司加工费1657756.85元，经催要未付，故提起诉讼要求判令设备公司立即支付上述欠款，并承担本案诉讼费。
设备公司一审辩称，锻造公司所诉不实，双方并没有经过对账和确认，设备公司不欠锻造公司相关加工费用，请求法院驳回锻造公司的各项诉讼请求。
设备公司一审反诉称：双方业务过程中，于2009年7月1日所订合同，锻造公司未能按约按期交付货物，给设备公司造成损失344000元，故请求判令锻造公司赔偿设备公司迟延交付设备损失计344000元并由其承担反诉部分诉讼费用。
锻造公司一审针对设备公司的反诉请求辩称，设备公司主张的反诉请求无任何事实及法律依据，请求驳回设备公司的反诉请求。
原审法院经审理查明，锻造公司与设备公司从2007年起即发生业务往来，由锻造公司按设备公司要求为其制作卡箍等锻件产品，期间，就双方于2009年7月1日所订合同，锻造公司制作成相关产品的半成品，后因设备公司向第三方交货时间较紧，设备公司收取了该成品后其另行进行精加工。双方口头协商由锻造公司承担精加工费50000元。后锻造公司于2011年9月向设备公司方发出企业往来询征函，载明截止2011年8月31日，设备公司结欠锻造公司货款计1706256.85元，设备公司在询征函中注明“此欠款中有未履行完的合同，价格面谈”。双方为解决前述应由锻造公司承担的50000元精加工费事宜，以锻造公司为买受人、设备公司为出卖人，于2011年11月29日签订卡箍精加工合同一份，并在该份合同第十条注明：“结算方式：本合同金额50000元以加工费形式在买受人应收款（1707756.85元）中扣除，扣除后账面余额为1657756.85元。双方无其他争议，出卖人须另行开具增值税专用发票，交买受人冲账”，后设备公司未能支付货款。
原审法院认为，锻造公司与设备公司间定作法律关系存在并有效。从锻造公司提供的企业往来徇证函及双方于2011年11月29日所订合同内容，能充分证明设备公司结欠锻造公司货款1657756.85元的事实，锻造公司要求设备公司支付该款的理由正当，该院予以支持。设备公司就本诉部分抗辩称不结欠锻造公司货款的意见，与事实不符，该院不予采信。关于设备公司的反诉请求，针对2009年7月1日所订合同，锻造公司虽存在未能按期交付的违约事实，但双方就该事实已达成由锻造公司承担精加工费50000元的处理意见。该意见双方并已于2011年11月29日以合同形式予以确认，且该合同中明确载明“双方无其他争议”，故设备公司现再诉请锻造公司赔偿其损失344000元，缺乏法律依据，该院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国合同法》第八条、第一百五十九条的规定，判决： 一、设备公司于判决生效之日起十日内给付锻造公司货款1657756.85元。二、驳回设备公司要求锻造公司赔偿设备公司迟延交付设备损失计344000元的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费19720元、财产保全费5000元，合计24720元，由设备公司负担，反诉受理费3230元，由设备公司负担。
设备公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称：一、一审法院对一审本诉的事实认定不清且错误。设备公司于2011年9月在询证函上明确注明“此欠款中有未履行完的合同，价格面议”，并加盖设备公司的财务专用章，其表述的财务方面的情况，应该比加盖设备公司合同专用章的2011年11月29日卡箍精加工合同表述的财务方面情况更应受到重视。然而，一审法院判决却武断地以所谓2011年11月29日《卡箍精加工合同》为依据，认定设备公司应当支付锻造公司货款1657756.85元，实属对事实认定不清和错误。二、一审法院对设备公司的反诉请求明显存在对事实认定不清和错误的情况。一审法院认定锻造公司存在未能按期交付的违约事实，本应依法支持设备公司的反诉请求，但是其又片面夸大2011年11月29日《卡箍精加工合同》第十条的文意，对事实做了错误的认定。事实上签署《卡箍精加工合同》只是约定了锻造公司对未完工卡箍另请人进行精加工的费用，其约定并没有、也不可能覆盖双方所有的违约责任，这一点已明确地反映于该卡箍精加工合同第十三条。事实上，若按一审法院的逻辑进行分析，该合同就不应该有第十三条的约定。综上，设备公司认定一审法院基于对2011年11月29日《卡箍精加工合同》片面、夸大的不恰当认定，导致对案件事实认定的不清和错误，请求二审法院依法改判。
锻造公司答辩认为，设备公司的上诉请求无任何事实及法律依据，一审判决认定事实清楚，证据充分，请求驳回设备公司的全部上诉请求，维持原判。
对于原审查明的案件事实，当事人并无异议，本院予以确认。
二审归纳争议焦点如下：一、设备公司实际欠款的数额是否确定；二、设备公司关于锻造公司存在延期交付违约行为的理由能否成立。
一、关于设备公司实际欠款的数额是否确定的问题。
本院认为，设备公司与锻造公司之间的《卡箍精加工合同》，其签订时间在锻造公司出具《企业往来询证函》之后，设备公司也承认在《卡箍精加工合同》出卖人一栏中签字的顾祖松是其员工，故该合同应属合同双方的真实意思表示。从该合同主要内容看，买受人锻造公司应付给出卖人设备公司精加工卡箍的费用5万元，其中第十条载明：“5万元以加工费形式在锻造公司应收款1707756.85元中扣除，扣除后账面余额为1657756.85元，双方再无其他争议，设备公司须另行开具增值税专用发票，交锻造公司冲账”。上述合同内容，与锻造公司已经开具给设备公司的增值税发票、设备公司相应的付款凭证、锻造公司的明细账以及《企业往来询证函》等相互印证，能证明《卡箍精加工合同》中表述的“锻造公司应收款1707756.85元”系双方之间长期往来的最终结欠金额，而表述为加工费的5万元，则是双方对之前未履行完的《卡箍加工合同》结算后需要从锻造公司应收款中扣除的款项。由此可以确认《卡箍精加工合同》与锻造公司出具给设备公司的《企业往来询证函》在时间与内容上存在关联性，《卡箍精加工合同》就是对设备公司在《企业往来询证函》中备注的“未履行完合同，价格面议”的处理结果。至于《企业往来询证函》与《卡箍精加工合同》中锻造公司应收款差异1500元的问题，锻造公司认为其发出《企业往来询证函》后，又向设备公司提供了配件，价税合计为1500元。设备公司对上述锻造公司的陈述并未提供相反证据予以否认。据此，锻造公司对设备公司的最终应收款是确定的，即为《卡箍精加工合同》所载明的“账面余额1657756.85元”。设备公司称《卡箍精加工合同》并未对合同以外的其他事宜作出约定以及《企业往来询证函》比《卡箍精加工合同》更能反映财务情况等理由不能成立。
二、设备公司关于锻造公司存在延期交付违约行为的理由能否成立。
本院认为，设备公司一审中反诉称其因锻造公司迟延交付而存在损失，而要求锻造公司予以赔偿。但是从《卡箍精加工合同》可以反映，双方已经约定将5万元以加工费形式在锻造公司应收款1707756.85元中扣除后，再无其他争议。该合同并未约定具体的履行义务，只能视为是双方对加工业务往来作了最终了结。况且，设备公司也未提供锻造公司违约的相关证据及实际赔付的损失依据。因此，原审法院对设备公司要求锻造公司赔偿延期交付违约行为所造成的损失等反诉请求不予支持是正确的。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
上诉案件受理费19720元，由上诉人设备公司负担。
本判决为终审判决。
审判长: 秦琳 审判员: 王昊东 代理审判员: 赵德升 二○一二年 七月二十五日