上诉人(原审原告)上海东部粉末冶金厂。
法定代表人邬某某。
委托代理人廖劲林，上海市傅玄杰律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)上海源绿工贸有限公司。
法定代表人周乙。
委托代理人周甲。
委托代理人梁端宏，上海市淮海律师事务所律师。
上诉人上海东部粉末冶金厂(下称东部冶金厂)因定作合同纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2012)青民二(商)初字第851号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭于2012年9月7日公开开庭对本案进行了审理。上诉人东部冶金厂委托代理人廖劲林，被上诉人上海源绿工贸有限公司(下称源绿公司)委托代理人周甲、梁端宏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审过程中，东部冶金厂诉称：1999年12月至2001年6月，源绿公司将其从常州金鼎集团公司(下称金鼎公司)承接的粉末冶金制品加工业务，转发给东部冶金厂加工。东部冶金厂按照源绿公司的要求以源绿公司的名义直接将加工物送至金鼎公司。东部冶金厂开具给源绿公司的增值税发票金额合计人民币8,584,506.12元(以下币种均为人民币),到2001年9月，源绿公司共支付加工费7,731,000元，余款853,506.12元至今未付。据此，诉请判令源绿公司支付加工款853,506.12元及逾期付款利息(以853,506.12元为本金，按照银行同期贷款利率，自2001年6月1日起计算至判决确定的付款之日止)。
源绿公司辩称：东部冶金厂与源绿公司之间的业务往来款项(包括加工费、公关费、差旅费等)于2001年就已通过付款、货物抵扣等方式结清，源绿公司不结欠东部冶金厂款项。因时隔10年之久，具体结算情况已无法核查；东部冶金厂提起本案诉讼超过两年诉讼时效。
原审法院经审理查明，1999年12月至2001年，源绿公司将其从金鼎公司承接的冶金制品加工业务，转发给东部冶金厂加工，东部冶金厂加工后以源绿公司名义向金鼎公司交货。东部冶金厂就前述业务向源绿公司开具增值税发票，源绿公司向东部冶金厂支付加工费用。同时，东部冶金厂需向源绿公司支付开拓市场、承接业务所需的公关费、居间服务费、差旅费等费用。2001年，东部冶金厂停止经营。2004年1月13日，东部冶金厂被工商部门吊销营业执照，至今未注销。
又查明：2001年，上海东源粉沫冶金有限公司(以下简称东源公司，2009年之前，其与东部冶金厂的法定代表人均为邬某某)成立，有关金鼎公司的业务由东源公司与源绿公司继续合作，合作模式不变，直至2010年4月。2011年3月，东源公司向上海市浦东新区人民法院(以下简称浦东法院)提起诉讼，要求源绿公司支付拖欠的加工费。在该案中，源绿公司主张其支付的加工款中包括：2001年6月27日支票(编号为ab577454)支付276,000元；2004年1月17日现金支付40万元(收据号为00xxxx3)；2004年3月19日现金支付175,000元(收据号为00xxxx1)；2004年3月19日现金支付83,959元(收据号为00xxxx2)。该4份凭证(合计金额934,959元)载明的收款单位均为东源公司，其中3张收据的收款人处均加盖了东源公司公章。而东源公司则认为这4笔款项由东源公司收取后入东部冶金厂的账，是源绿公司支付给东部冶金厂的加工费。2012年3月12日，浦东法院作出(2011)浦民二(商)初字第956号民事判决，认为东源公司主张其为东部冶金厂代收4笔款项无相应依据，进而认定4笔款项是源绿公司支付给东源公司的加工费。
东部冶金厂表示，在浦东法院作出判决之前，其一直认为4笔款项是源绿公司支付给东部冶金厂的，并认为双方之间于2004年已经结清。现基于浦东法院的判决，认为双方之间没有结清，故提起本案诉讼。
审理中，东部冶金厂提供其原始账簿(记录到2001年6月)，账面记载，截止2001年6月，应收源绿公司1,290,316.12元。同时，东部冶金厂表示，其支付给源绿公司的公关费、差旅费等费用均未入账；系争4笔款项的金额与本案中主张的金额不一致是由于做账时存在出入。
原审法院认为，该案主要争议焦点为：一、源绿公司是否结欠东部冶金厂款项；二、东部冶金厂提起本案诉讼是否超过诉讼时效。
一、关于源绿公司是否结欠东部冶金厂款项的问题。原审法院认为，源绿公司为东部冶金厂开拓市场、承接业务，东部冶金厂以源绿公司的名义向案外人履行义务后，再在东部冶金厂、源绿公司之间结算加工费、公关费、服务费、差旅费等费用。据此，东部冶金厂主张源绿公司结欠其款项，不能仅根据加工费的发票及付款情况进行计算，而应对前述各项费用进行整体结算，但东部冶金厂明确表示除加工费外的其他费用没有入账，也无法提供付款凭证，故依照现有证据尚不能证明源绿公司结欠东部冶金厂款项。
二、关于东部冶金厂提起诉讼是否超过诉讼时效的问题。原审法院认为，针对4笔款项，首先，从形式上看，4张凭证载明的收款人是东源公司，收款人处也加盖了东源公司公章，且当时源绿公司也多次向东源公司支付加工款，故在无特别约定的情况下，4笔款项应当是源绿公司支付给东源公司的加工款；其次，东部冶金厂主张其法定代表人邬某某与源绿公司口头约定4笔款项名义上付给东源公司、实际付给东部冶金厂，现源绿公司否认有此约定，而东部冶金厂既不能解释为何有此约定，也不能提供证据证明有此约定；再则，东部冶金厂也未将这4笔款项记入账簿，尤为关键的是这4笔款项的金额与东部冶金厂在本案中主张的金额也不一致。基于前述事实和判断，又鉴于邬某某当时同时担任东部冶金厂和东源公司的法定代表人，东部冶金厂在收取款项时就应当知道4笔款项是支付给东源公司的，而非在浦东法院作出判决之后才知晓。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条的规定，诉讼时效期间从知道或应当知道权利被侵害时起计算。东部冶金厂于2001年停止经营，其与源绿公司的业务关系也随之终止，再经过一定的合理期间之后，系争纠纷的诉讼时效就应该开始起算。前已述及，东部冶金厂应当早已知晓4笔款项是支付给东源公司的，其关于因4笔款项之故误以为东部冶金厂、源绿公司之间的款项在2004年就已结清的主张不能成立，其由于自身认识错误而误以为款项结清不影响诉讼时效的起算，也不构成诉讼时效的中止、中断和延长。因此，东部冶金厂于2012年才提起诉讼已经超过了法定两年的诉讼时效期间。
综上，原审法院认为，东部冶金厂提供的证据尚不能证明源绿公司结欠其款项，且东部冶金厂提起本案诉讼已经超过法定的诉讼时效期间，故对其诉讼请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条、第一百三十九条、第一百四十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回东部冶金厂的诉讼请求。
原审判决后，上诉人东部冶金厂不服，向本院提起上诉称，原审法院认定的事实存在错误。一、虽然上诉人没有将公关费、服务费、差旅费入账，无法提供付款凭证，但在原审中，被上诉人已明确承认上诉人已用货物抵扣结清上述费用。并且上述费用性质与加工费完全不同，不可能产生使加工费发票金额大于应付加工费金额的影响，被上诉人也从未对加工费发票金额提出异议。所以，根据加工费发票金额和被上诉人实际付款金额即可以证明被上诉人结欠上诉人加工费的事实。二、上诉人虽于2001年停止经营，与被上诉人业务关系终止，但上诉人的法定代表人又投资成立了东源公司，东源公司与上诉人东部冶金厂法定代表人当时为同一人，经营地址相同，主营业务相同，与被上诉人的业务也由东源公司继续合作。所以，上诉人与被上诉人并没有实质上断绝业务关系，只是更换业务关系的名义主体而已。被上诉人也从未表示过不支付所欠加工费，上诉人不知道也不应当知道自身权益被损害。综上，上诉人东部冶金厂请求二审法院撤销原审判决，依法改判源绿公司支付上诉人加工费853,506.12元。
被上诉人源绿公司答辩称:不同意上诉人的上诉请求。上诉人东部冶金厂提出被上诉人明确上诉人已用货物抵扣结清公关费、服务费、差旅费是对原审观点的错误理解。原审中，被上诉人向原审法院陈述公关费、服务费、差旅费是上诉人以货抵费，所以增值税发票的金额应当大于实际被上诉人应付款的余额，上诉人明确公关费、服务费、差旅费是做账的，但并未提供证据。上诉人东部冶金厂和东源公司是两个法人，是不同的企业。关于诉讼时效问题，双方当事人的业务是2001年结束的，当时双方结清了所有的款项，如果上诉人当时认为被上诉人结欠加工费，2001年9月就应当提起诉讼，而不是等到2012年。为此，被上诉人源绿公司请求二审法院驳回上诉人东部冶金厂的上诉请求，维持原判。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，关于被上诉人源绿公司是否结欠上诉人东部冶金厂加工费的问题。上诉人与被上诉人均明确双方之间的结算，除了加工费亦存在公关费、居间服务费、差旅费等费用。而上诉人东部冶金厂仅提供了加工费发票及被上诉人的付款情况，对加工费以外的公关费、居间服务费、差旅费等费用却表示既未入账，也无法提供相关付款凭证。为此，原审法院认为上诉人主张被上诉人结欠其款项，不能仅根据加工费的发票及付款情况进行计算，而应对前述各项费用进行整体结算，进而认定依照现有证据尚不能证明被上诉人结欠上诉人款项，并无不当。关于诉讼时效问题。上诉人东部冶金厂于2001年停止经营，与被上诉人源绿公司的业务关系也随之终止，经过一定的合理期间之后，系争纠纷的诉讼时效就应该开始起算。上诉人东部冶金厂认为系争4笔款项是名义上支付给东源公司，实际上是支付给上诉人的，但由于4笔款项凭证载明了收款人为东源公司，也加盖了东源公司公章，而上诉人既无法证明其与被上诉人存在相关约定(即将4笔款项名义付给东源公司，实际付给东方冶金厂)，也未将上述4笔款项记入账簿，且4笔款项的金额亦与上诉人在原审中主张的金额也不一致。因此，原审法院认为上诉人关于因4笔款项之故误以为上诉人与被上诉人之间的款项在2004年就已结清的主张不能成立，进而认定上诉人由于自身认识错误而误以为款项结清不影响诉讼时效的起算，也不构成诉讼时效的中止、中断和延长，并无不当。综上，原审法院认为上诉人东部冶金厂提供的证据尚不能证明被上诉人源绿公司结欠其款项，且上诉人提起诉讼已经超过法定的诉讼时效期间，对其诉讼请求不予支持，并无不当。故上诉人东部冶金厂的上诉理由不能成立，本院对东部冶金厂的上诉请求不予支持。
综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币12,335元，由上诉人东部冶金厂负担。
本判决为终审判决。
审判长: 崔学杰 代理审判员: 王逸民 代理审判员: 李丁 二○一二年 九月二十日 书记员: 郭强