上诉人（原审被告）a公司。
被上诉人（原审原告）b公司。
上诉人a公司（以下简称a公司）因加工合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2012）浦民二(商)初字第号民事判决，向本院提起上诉。本院于2012年5月31日受理后，依法组成合议庭，于同年6月13日公开开庭对本案进行了审理。上诉人a公司的委托代理人，被上诉人b公司（以下简称b公司）的委托代理人到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2007年11月13日，b公司作为乙方、a公司作为甲方签订模具加工合同，模具加工合同约定由b公司为a公司加工p11模具15套，含税合计价为人民币（以下币种同）1,075,000元。模具加工合同约定：“三验收标准及方法：1模具验收标准为甲方提供产品图纸、模具加工技术协议书；2模具应符合甲方注塑机安装要求，按图纸和技术要求验收并由甲方出具验收合格报告；④模具的型腔与型芯的硬度检测报告；⑤工艺报告。3乙方应提供：①样产品全尺寸报告，重要尺寸按图纸的要求作ppk。②一套正规模具图（打印图纸和电子版图纸各一套）。③模具使用及维护保养说明书。4模具的成型出的产品表面麻纹光泽应均匀，表面不应二次处理。5模具完成后，乙方向甲方提供五十套合格样品。五交（提）货方式1模具试模在乙方处进行。模具送样合格后，乙方送货至甲方指定加工现场，送货时间、地点甲方将另行通知。六付款方式1合同签定后，十天内预付模具款40%；模具合格后再付模具款40%（收到增值税发票）；模具验收合格后六个月内付余款20%；2支付方式：银行转帐。八所有权：模具完成后，产权归甲方所有。”。2010年5月10日，a公司在应收项目清单上盖章，该应收项目清单载明应收款金额842,400元（其中p11模具15付、金额1,075,000元、第一次收款金额2007年12月3日430,000元、第二次收款金额2008年6月20日430,000元，还应收215,000元；tx4模具1付、金额819,000元、第一次收款金额2008年4月11日156,000元、第二次收款金额2009年10月16日153,200元，还应收509,800元；），减bf承担费用款-180,000元、减暂扣tx4修模款-40,000元、减多付款项-160,000元，实际还应收款462,400元。a公司在应收项目清单上盖章同时书写内容为：“仅仅为对账函：账目一致。关于历史遗留问题大家本着扩大共识，缩小分歧逐步解决。关于发票部分：属于要开给江森的请务必开票，江森要开给威虹的部分承诺会开给威虹发票。”。2008年5月14日，b公司开具p11下15套模具，价税合计1,075,000元的增值税专用发票。2010年6月8日，b公司、a公司共同签署关于x模具历史遗留问题的方案，该方案内容为：“1：对于tx4的合同问题，按照合同规定2011年3月结清，出于历史原因威虹为了尽快解决尾款的事情，同意扣除（6万元）陆万整尾款，一次性把尾款付清，由于2009年10月份江森已付（16万元）壹拾陆给威虹。所以结算还剩款项：共39.78万-16万-6万=17.78万。双方同意开发票39.78万给江森自控，江森要开还给威虹6万+4万共10万元发票从付款之日起，至此该合同已正式关闭无异议，附（威虹薛某正式意见，附件）。”。2010年6月17日，a公司支付b公司177,800元。2010年9月3日，a公司向b公司出具往来帐对账单，该对账单内容为：“b公司下附截止到2010年8月31日我公司与贵公司往来余额，如贵公司经核对确认无误，请在本函下方签章处加盖财务专用章；如经核对有出入，请将相关发票金额、发票号及差距金额详细列出传回我公司。请贵公司于收到此函后5日内将信息反馈我公司，如贵公司不认真核对，由此可能造成的损失由贵公司承担，如贵公司的反馈信息不及时可能造成我公司支付延误，我公司对由此造成的损失将不承担任何责任，请贵公司谅解。上海江森电子欠贵公司￥224,600.00。”。2010年9月14日，b公司在上述对账单落款“结论：财务数据经核实无误”处盖章。2012年2月13日，b公司提起本案诉讼。
原审法院另查明，往来帐对账单中欠款224,600元中包括p11模具欠款215,000元及tx4模具维修费9,600元。
b公司于2012年2月13日诉诸原审法院称，b公司是一家模具制造企业，与a公司存在长期的业务合作。2010年5月10日，b公司与a公司对帐，经双方核实a公司尚欠b公司462,400元未支付。2010年6月17日，a公司支付177,800元。之后，a公司就再未支付相关款项了，经b公司多次催讨，a公司至今没有将相关款项支付给b公司。b公司请求判令：a公司支付加工款284,600元；诉讼费用由a公司支付。
a公司辩称，b公司诉讼请求第一项的金额有出入，欠款事实存在，现在a公司欠加工款为224,600元。相差的60,000元是双方曾经有过协商且达成过会议纪要，所以60,000元应予以扣除。224,600元中215,000元是p11模具加工款、9,600元是tx4模具的维修费，该9,600元应由a公司承担。a公司对215,000元认为没有支付条件，b公司做了p11模具15套总价款为1,075,000元，a公司在2007年11月27日付款40%即430,000元，2008年6月20日付款40%即430,000元，剩余的20%仍未支付。未支付的原因是模具没有开发到位，延期，质量不符合客户要求，模具没有提供客户验收，a公司的客户订单取消找了另外一家供应商，导致a公司项目失败，当时a公司与b公司客户经理薛某谈过此事，双方同意共同承担项目失败的责任，既然a公司已支付了80%的款项，剩余20%的款项由b公司承担，当时薛某认可了。但是后来就联系不上薛某了，所以a公司不再支付。目前仍有p11中3套模具在b公司，1套是大表面玻璃模具价值100,000元，1套是小表面玻璃模具价值90,000元，1套是玻璃外罩模具价值140,000元，a公司也不要了，所以a公司不付款也是有理由的。当初约定模具验收合格后付款，项目结束后模具没有加工完成没有经过验收，也是a公司未付款的理由。
原审审理中，b公司陈述根据b公司、a公司签订的应收项目清单和关于x模具历史遗留问题的方案，b公司同意减少60,000元款项，故b公司变更其第一项诉讼请求为：请求判令a公司支付加工款224,600元。
原审法院认为，b公司、a公司对双方签订模具加工合同，由b公司按照模具加工合同约定为a公司制作p11等模具，a公司向b公司支付加工款的事实均无异议，应当确认b公司、a公司存在加工合同关系。现a公司认为应收项目清单仅仅是对账，往来帐对账单是为了审计需要，与本案没有关系；b公司加工的p11合同下模具未验收合格，没有达到付款条件；目前仍有p11中的3套模具在b公司，价格也超过224,600元，a公司保留另行起诉的权利；a公司项目停掉，b公司也有责任，风险应共同承担，b公司客户经理薛某认可的，所以a公司不应付款。b公司则认为p11合同下的模具是一个整体，对于a公司陈述的p11合同中的3套模具交付和验收是一起完成的，按照模具加工合同第六条约定b公司均已按照约定将所有模具交付给了a公司，并且经过了a公司的验收合格，否则第二笔款项a公司是不可能支付的。b公司已经于2008年5月14日向a公司开具了p11合同下模具的所有发票。a公司在对账单中均承诺付款，a公司不付款的原因不成立，a公司应支付欠款。应当认为，模具加工合同第六条明确约定：“…模具合格后再付模具款40%（收到增值税发票）…”，a公司已经收取b公司开具的p11合同项下所有发票，亦按约支付了上述40%的款项。且之后形成的应收项目清单、往来帐对账单、关于x模具历史遗留问题的方案均系双方真实意思表示，应收项目清单中明确包含p11模具在内未支付的加工款的具体金额，扣除嗣后a公司支付的部分加工款及双方合意扣除的款项，欠款金额与往来帐对账单上双方确认的a公司欠款金额相一致，a公司对上述欠款金额从未提出异议。现a公司提出p11模具没有验收合格，其中3套模具未收到，a公司有理由不付款的抗辩意见，显然不符合常理，亦缺乏依据，不予采信。另，a公司提出的b公司已认可a公司不再支付欠款的抗辩意见，遭b公司否认后未能提供证据予以证明，故a公司该意见，缺乏依据，亦不予采信。综上，a公司理应按照往来帐对账单上确认的欠款金额及时履行支付义务，现拖欠至今，显属不当，对b公司要求a公司支付尚欠加工款的诉讼请求，予以支持。另，b公司撤回60,000元加工款的诉讼请求，亦于法无悖，予以准许。
原审法院于2012年5月10日作出判决：a公司应于判决生效后十日内支付b公司加工款224,600元。负有金钱给付义务的当事人如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4,669元，减半收取计2,334.50元，由a公司负担。
原审法院判决后，a公司上诉请求撤销原审判决，改判驳回b公司的原审诉讼请求。b公司则表示接受原审判决，要求驳回a公司的上诉请求。
经审理查明：原审法院确认的事实已由当事人陈述及相关书证予以证实，本院依法予以确认。
本院认为：民事行为须遵循诚实信用的原则，民事行为亦须规范的予以实施，民事权利更须依法行使。a公司与b公司的加工承揽关系缔结后，双方理应依法按约切实地予以履行。现a公司通过对账单确认了双方因承揽关系而产生的债权债务，a公司理应履行偿付义务。a公司虽提出数项理由拒付欠款，却未能提供相应的证据予以证明，也未获得b公司的确认，a公司的理由显然缺乏事实依据。原审法院根据本案的事实和法律的规定，所作的判决并无不当，本院依法予以维持。a公司的上诉理由因缺乏依据而不能成立，其上诉请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉案件受理费人民币4,669元，由上诉人a公司负担。
本判决为终审判决。
审判长: 刘茂馥 代理审判员: 张宏图 代理审判员: 谭勇 二○一二年 八月 一日 书记员: 陈颖