原告上海某甲服饰有限公司
被告上海某乙服饰有限公司
原告上海某甲服饰有限公司诉被告上海某乙服饰有限公司加工合同纠纷一案，本院于2012年3月26日受理后，依法适用简易程序于2012年5月7日、2012年6月11日公开开庭进行了审理。原、被告双方于2012年6月11日同意延长简易程序两个月进行调解。原告委托代理人，被告委托代理人到庭参加二次庭审，原告法定代表人到庭参加第二次庭审。本案现已审理终结。
原告上海某甲服饰有限公司诉称：原、被告于2011年8月5日签订了一份加工合同，原告按照合同约定向被告提供了面辅料并预付了加工费人民币（以下币种同）80,000元，但被告却未提供任何加工物，被告的行为已经构成根本违约，故原告诉至法院，请求判令解除双方的加工合同，被告返还原告加工费80,000元及相应面辅料价款暂定30,000元。第一次庭审中，原告变更诉称为：原、被告于2011年8月5日签订加工合同，约定原告提供面辅料，由被告加工成3047件羽绒服，加工费共计293,461.20元。合同签订后，原告向被告预付了加工费80,000元。2011年10月27日，原告收到了被告交付的158件8015款羽绒服并按照单价150元向被告支付了加工费23,700元，但合同约定的单价为105.75元，故原告多支付的6,991.50元，被告应当返还。2011年11月1日，原、被告与案外人丹阳市逸达服饰有限公司签订合同转接声明，约定被告将2793件加工费为246,940元的羽绒服转由丹阳市逸达服饰有限公司加工，与此有关的债权债务也转由该公司承担。原告已经向丹阳市逸达服饰有限公司陆续支付了加工费265,000元，并收到该公司交付的羽绒服1996件，故被告应当向原告返还预付款80,000元。除丹阳市逸达服饰有限公司加工外，被告尚有96件（3047-158-2793）羽绒服未交付，每件羽绒服面辅料价格为123.25元，共计11,832元，被告应当返还。故原告变更诉讼请求为：1、解除双方的加工合同；2、判令被告返还预付款80,000元、加工费6,991.50元，共计86,991.50元；3、判令被告返还面辅料价款11,832元。
被告上海某乙服饰有限公司答辩称：不同意原告全部的诉讼请求，理由是：第一，加工合同约定加工的3047件羽绒服，被告并未将部分加工物的权利义务转由案外人承担，被告共计向原告交付了2185件羽绒服，包括己方直接交付158件，委托案外人丹阳市逸达服饰有限公司加工并交付2027件，剩余羽绒服仍在被告仓库，故其不同意解除合同并返还原告预付款80,000元；第二，被告向原告交付的158件8015款羽绒服，虽然合同约定的加工费单价为105.75元，但双方在实际履行中已变更单价为150元，原告也在收条中予以确认，故不同意返还加工费6,991.50元；第三，被告并未收到全部的面辅料，故不同意返还面辅料价款11,832元，也不同意原告按照123.25元计算每件羽绒服的面辅料价值。
原告为证明其诉讼主张，向本院提供证据如下：
1、加工合同一份，证明原、被告于2011年8月5日签订加工合同，约定被告为原告加工羽绒服3047件，加工费为293,461.20元；
2、网银交易查询结果二份，证明原告于2011年8月16日向被告支付了加工费80,000元；
3、收据一份，证明被告于2011年8月25日出具收据确认收到预付的加工费80,000元；
4、面料供货单二份，证明被告共计收到了3047件羽绒服的面辅料；
5、刘福顺签收的收条一份，证明原告于2011年10月27日收到被告交付的158件8015款的羽绒服，按照每件150元，原告已经支付了加工费23,700元；
6、合同转接声明一份，证明原、被告及丹阳市逸达服饰有限公司签订合同，约定原、被告的加工合同中被告的相关债权债务转由丹阳市逸达服饰有限公司承担，合同总金额为246,940元，总件数为2793件；
7、曹荣俊出具的收条三份，证明丹阳市逸达服饰有限公司于2011年10月16日、2011年11月14日、2011年12月16日确认共计收到原告支付的加工费215,000元；
8、银行账户历史明细查询一份，证明原告于2011年10月22日向丹阳市逸达服饰有限公司支付了50,000元加工费；
9、取货清单三份，证明原告从丹阳市逸达服饰有限公司提取了部分羽绒服。
被告对原告提供的证据的质证意见为：对证据1、2、3、5、9的真实性没有异议，对证据4中第一份由王晶签字的供料单的真实性不予认可，对第二份由任海龙签字的供料单的真实性没有异议；对证据6的真实性不予认可，认为没有被告公司的公章，且任海龙只是公司员工，其没有授权，无权代表公司；对证据7认为与本案没有关联性；对证据8的真实性、关联性均不予认可。
被告为证明其抗辩理由，向本院提供出库单十份及收条二份，证明被告已经委托丹阳市逸达服饰有限公司向原告交付了2027件羽绒服,签字人均为丹阳市逸达服饰有限公司职员。
原告对被告提供的证据的真实性没有异议，但表示首先，加工合同的权利义务已经转由丹阳市逸达服饰有限公司承担，故这些出库单与收条均是丹阳市逸达服饰有限公司直接向其履行交付义务的依据，与被告无关；其次，被告提供的只是部分出库单及收条，交货数量远远不到2027件，原告实际只收到丹阳市逸达服饰有限公司交付的1996件羽绒服。
根据对原、被告证据的审查，综合分析当事人的质证意见，本院认证如下：
原告提供的证据1、2、3、5、9以及证据4中的任海龙签字的供料单，被告对真实性没有异议，本院予以确认并采纳；原告提供的证据4中王晶签字的供料单，被告对真实性不予认可，原告也未提供其他证据予以佐证，本院不予采纳；原告提供的证据6，没有被告的公章，代表被告签字的任海龙也没有任何授权，本院不予采纳；原告提供的证据7、8，与本案没有关联性，本院不予采纳。
根据上述采信的证据以及原、被告的上述诉、辩意见，本院认定本案事实如下：
原、被告于2011年8月5日签订了一份加工合同，约定被告为原告加工3047件羽绒服，加工费共计293,461.20元；原告负责提供的材料，应在被告生产前及时向原告提交，同时提交书面的面、里、辅料发货清单，被告收到原告供材的当日应向原告出具书面签收单，并及时对供材的数量、规格和颜色等进行点清和验收其品质，在收到供材之日起2天内对验收情况向原告提交书面确认函，被告逾期不出具书面确认函的，则视作已收到原告提交的全部材料且验收合格；被告应将80％大货在2011年9月15日前运输到原告指定交货地点，剩余20％在9月30日前交完，在发货前5日，被告应以书面形式将发货时间和方式通知原告，运费由被告承担；付款方式为合同生效之日起30天内支付30％，原告于被告完全交货起7天内向被告支付货款50％，原告在收到被告提供增值税发票和原告签收收货单之日起30天内，与被告结清其余货款；如被告将原告货物转发给任何第三方加工生产的，被告应向原告提前通知，方便原告人员跟进大货进度以及品质。合同签订后，原告于2011年8月16日通过向被告账号支付40,000元，向被告员工任海龙的账号支付40,000元，共计向被告预付了加工费80,000元，2011年8月25日，被告出具收据确认了上述付款事项。原告向被告交付了合同约定的部分面辅料。2011年10月27日，原告收到了被告交付的158件8015款羽绒服并按照单价150元向被告支付了加工费23,700元。
本院另查明，被告在庭审中确认，除了其交付的158件8015款羽绒服外，其余羽绒服系被告委托丹阳市逸达服饰有限公司向原告直接交付，该部分羽绒服的加工费已由原告直接支付给丹阳市逸达服饰有限公司。
本院认为，本案的争议焦点是：一、被告是否将部分合同权利义务转由丹阳市逸达服饰有限公司承担；二、被告应否向原告返还面辅料价款11,832元；三、双方的加工合同应否解除以及被告应否向原告返还预付款80,000元、加工费6,991.50元。
关于第一个争议焦点，首先，原告提供的合同转接声明，没有被告公司的公章，签字的任海龙既不是代表被告签订加工合同的人，也不是加工合同中指定的有授权的人，原告也未提供证据证明其有理由相信任海龙有被告授权的证据，故在被告不认可的情况下，该份合同转接声明不能直接约束被告，被告仍然是加工合同的相对方；其次，被告持有其委托丹阳市逸达服饰有限公司向原告交付羽绒服的出货单、收条的原件，表明被告在履行向原告交付羽绒服的合同义务，故从合同的实际履行来看，被告仍然是加工合同的相对方，被告并未将合同权利义务转由其他公司承担。
关于第二个争议焦点，首先，原告提供的证据不足以证明其已经向被告交付了合同约定的全部面辅料；其次，原告提出每件羽绒服的面辅料价格为123.25元，但其提供的证据不足以证明该价格的计算依据，故原告应当承担由此产生的不利后果，其要求被告返还多余的面辅料价款，没有事实依据，本院不予支持。
关于第三个争议焦点，首先，合同法规定，定作人可以随时解除承揽合同。被告交付的158件羽绒服已经结清了加工费用，被告委托丹阳市逸达服饰有限公司交付的羽绒服，也已经由原告直接将加工费支付给了该公司。原、被告作为加工合同的相对方，应当按照合同履行己方的义务，被告已经收取了原告支付的预付款80,000元，却没有提供证据证明其已经加工好了剩余的羽绒服且愿意交付，故原告有权解除双方的加工合同，被告也应向原告返还预付款80,000元。其次，虽然加工合同中对不同款号的羽绒服已经约定了加工费的单价，但原告于2011年10月27日出具的收条中明确“每件150元”，并按照总价23,700元向被告支付了加工费，表明双方在合同的实际履行中变更了8015款羽绒服的加工单价，故原告要求被告返还多支付的6,991.50元加工费，没有事实依据，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十九条、第七十七条、第二百六十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条、第二百二十九条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、解除原告上海某甲服饰有限公司与被告上海某乙服饰有限公司于2011年8月5日签订的加工合同；
二、被告上海某乙服饰有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告上海某甲服饰有限公司预付加工费人民币80,000元；
三、驳回原告上海某甲服饰有限公司的其余诉讼请求。
本案案件受理费人民币2,500元、减半收取1,250元，由被告上海某乙服饰有限公司负担，被告所负之款应于本判决生效之日起七日内缴纳本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
代理审判员: 申智 二〇一二年 八月二十七日 书记员: 陆春梅