上诉人(原审被告)深圳市福田区新联美术印刷厂。
投资人劳某某。
委托代理人温亚楠，广东商达律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)恒信金融租赁有限公司。
法定代表人sxxxjxxxxsxxx。
委托代理人王某。
委托代理人郑某。
原审被告劳某某。
委托代理人温亚楠，广东商达律师事务所律师。
上诉人深圳市福田区新联美术印刷厂(以下简称福田印刷厂)因与被上诉人恒信金融租赁有限公司(以下简称恒信公司)、原审被告劳某某融资租赁合同纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院(2011)黄浦民五(商)初字第439号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人福田印刷厂的投资人及原审被告劳某某、上诉人福田印刷厂及原审被告劳某某的共同委托代理人温亚楠、被上诉人恒信公司的委托代理人郑某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：1、2009年8月12日，恒信公司与福田印刷厂签订《融资租赁合同》(编号：l09-a3678)一份，约定：福田印刷厂以融资租赁形式向恒信公司租赁型号为ls-426的小森超级丽色龙lithrones26单张纸胶印机一台，租赁期限自2009年8月21日至2013年8月20日止，租赁共48期，每期人民币110,400元(以下币种相同)，每月21日支付一期租金，合同金额总计6,054,150元(含首付租金754,950元)。在租赁期内，福田印刷厂无条件同意按合同规定按时、足额支付租金和其他应付款项，任何情况均不影响上述支付义务。如福田印刷厂迟延付款，则自租金支付日起，每迟延一日，按所欠租金额计算每日万分之八的逾期利息；如福田印刷厂未按期向恒信公司支付租金及其他应付款项，恒信公司有权解除合同，并要求福田印刷厂返还租赁设备，福田印刷厂应支付到期租金和逾期利息；如在起租日所在年以后每一年与起租日相同的当日(参考日)，中国人民银行同期贷款基准利率与参考日的上一年相同日相比发生调整，恒信公司有权根据其当时的融资成本按照调整后的同期贷款基准利率对租金进行相应调整。租金调整日为参考日后的第一个租金支付日。恒信公司根据上述规定调整租金后，将不晚于租金调整日前30日向福田印刷厂发出《租金调整通知书》，福田印刷厂同意无条件按照《租金调整通知书》向恒信公司支付租金等。2、同日,恒信公司与福田印刷厂就进口上述租赁设备签订了《委托进口合同》，约定：福田印刷厂自行与其指定的供应商购买租赁物，由恒信公司支付货款。劳某某向恒信公司出具《担保书》，承诺对福田印刷厂所负债务承担无限连带责任。3、同年11月5日，恒信公司与福田印刷厂签订《补充协议》两份，变更租赁物件为型号ls-429的小森超级丽色龙lithrones26单张纸胶印机一台，并由恒信公司、福田印刷厂加盖公章，劳某某签名。恒信公司根据《融资租赁合同》及《委托进口合同》的约定支付货款，取得了租赁物的所有权，福田印刷厂自行向供应商购买租赁设备，承租了恒信公司出租的租赁物。4、2010年6月30日，福田印刷厂向恒信公司申请对《融资租赁合同》进行租金重组。同年7月14日，双方签订《租金调整表》，由原来的合同金额调整为6,158,100元(含首付租金754,950元)。2011年8月11日，恒信公司依据《融资租赁合同》相关规定对租金进行调整，合同金额总计为6,195,718元(含首付租金754,950元)。5、截至2011年11月10日止，福田印刷厂已支付恒信公司租金2,188,400元、首付款754,950元、手续费1,000元、逾期利息706.56元,尚欠恒信公司暂计至2011年11月15日止的租金404,984.18元，暂计至2011年11月10日止的逾期利息43,462.71元。6、福田印刷厂系个人独资企业，劳某某系福田印刷厂的投资人。
原审法院经审理后认为，1、恒信公司与福田印刷厂签订的《融资租赁合同》、《补充协议》、《租金调整表》，劳某某向恒信公司出具的《担保书》，均系当事人的真实意思表示，应认定为有效，各方均应按约履行各自的义务。恒信公司已按约购买了租赁设备，并交付福田印刷厂使用，已履行了合同约定的义务。福田印刷厂承租设备后，未按约向恒信公司支付租金，违反了合同约定的付款义务。恒信公司经催款无果，依约要求解除与福田印刷厂签订的《融资租赁合同》，并要求福田印刷厂返还租赁设备及支付到期租金及逾期利息的诉讼请求，合法有据，应予支持。2、《补充协议》、《租金调整表》、《租金调整通知书》变更了《融资租赁合同》的部分条款，福田印刷厂系劳某某个人独资企业，劳某某是该厂的投资人，负责经营活动和管理，劳某某在与恒信公司签订《补充协议》、《租金调整表》以及恒信公司向福田印刷厂劳某某寄送《租金调整通知书》时，劳某某应当知道租赁物型号变更及租金调整。故劳某某提出《补充协议》、《租金调整表》、《租金调整通知书》未通知其的抗辩意见，缺乏事实和法律依据，原审法院不予采信。劳某某作为福田印刷厂担保人，未按约履行担保义务，显属违约，劳某某应承担连带担保责任。现劳某某提出《担保书》是由恒信公司单方提供，要求其签字，该内容剥夺了其抗辩权的理由，因劳某某未提交相关证据证明该节事实，故劳某某抗辩理由，原审法院不予采信。4、福田印刷厂、劳某某提出恒信公司请求的逾期利息过高，超过法律规定，需要调低的主张，因恒信公司与福田印刷厂签订的《融资租赁合同》，已明确约定了福田印刷厂应按时支付每期租金及拖欠租金后应支付逾期利息的内容，该项约定未违反相关法律法规的规定，故对福田印刷厂、劳某某的抗辩主张，原审法院不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第二百四十八条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款的规定，原审法院判决：一、解除恒信公司与福田印刷厂签订的编号为l09-a3678的《融资租赁合同》；二、福田印刷厂应于判决生效之日起十日内返还恒信公司租赁的小森超级丽色龙lithrones26单张纸胶印机一台(型号：ls-429)；三、福田印刷厂应于判决生效之日起十日内支付恒信公司租金人民币404,984.18元；四、福田印刷厂应于判决生效之日起十日内偿付恒信公司逾期利息人民币43,462.71元(暂计至2011年11月10日止)；五、劳某某对福田印刷厂上述判决主文第三、四项所确定的付款义务承担连带清偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费人民币36,398.51元，财产保全费人民币5,000元，两项合计人民币41,398.51元，均由福田印刷厂、劳某某共同负担。
原审判决后，福田印刷厂不服，向本院提起上诉称：1、关于欠付租金部分应扣除上诉人未收到机器前所支付的三期(2009年8、9、10月)租金，共计331,200元。迫于巨额租金及利息的支出，在上诉人没有收到机器前，上诉人就已经支付了三期的租金及利息，该部分租金不应支付。2、关于逾期利息，应扣除上诉人在未收到机器前所支付的三期利息，共计23,846元。3、根据合同法的相关规定，出租人解除合同收回租赁物的，收回的租赁物的价值超过承租人欠付的租金以及其他费用的，承租人可以要求部分返还。本案中的机器按折旧率20%计算，现残值约为400万元，而减去上诉人欠付的租金、诉讼费、保全费等费用共计315万元，其余价值应返还上诉人。4、被上诉人将违约金定为租金，违约金标准过高，返还的机器可折抵大部分租金，应按机器本身价值和相应银行利息计算违约金，即机器购买金额乘以同期贷款利率。5、原审判决第四项的利息是复息，不应计收。6、合同名义上是上诉人自行选定供应商，但实际上供应商为被上诉人所指定的。而此供应商根本没有上诉人需要的机器，后被迫更换了另一型号的机器。7、签订的融资租赁合同是被上诉人单方提供的格式合同，合同第9条将被上诉人利益最大化，应是无效条款，剥夺了上诉人基本抗辩权。故上诉请求：1、撤销原审判决第三项，依法改判按银行利息计算违约金，即机器购买金额乘以同期贷款利率；2、撤销原审判决第四项；3、对原审法院未作出处理的租赁物返还后的价值超过上诉人欠付的租金以及其他费用的部分计85万元，应返还上诉人。
被上诉人恒信公司答辩称：1、原审中已就起租日根据合同约定以及实际付款情况进行了认定，起租日是2009年8月，自起租日起承租人应支付租金及未付租金的利息；2、租赁物返还所剩余的价值，根据融资租赁合同约定，被上诉人有权根据合同约定收回租赁物，该部分残值的返还应另案处理，与本案无关联。一审判决事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
原审被告劳某某的陈述与上诉人福田印刷厂一致。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，上诉人福田印刷厂与被上诉人恒信公司签订的融资租赁合同，委托进口合同、补充协议、租金调整表以及原审被告劳某某向恒信公司出具的担保书，均系当事人真实意思表示，不违反法律法规禁止性规定，依法有效。各方的争议焦点在于：一、福田印刷厂已支付的前三期租金是否应在恒信公司主张的欠付租金中扣减；二、恒信公司主张的违约金是否过高应予调整；三、福田印刷厂能否在本案中对收回租赁物的价值超出其欠付租金以及其他费用的部分要求返还。
关于第一个争议焦点，福田印刷厂称其在未收到租赁物前支付的三期租金，应在欠付租金中予以扣除。恒信公司主张根据双方合同约定以及实际付款情况可以认定起租日是2009年8月21日，按照合同约定福田印刷厂理应在起租日起支付租金，租赁物变更经过双方协商并签订了补充协议，不同意在欠付租金中扣除前三期已付租金。本院认为，按照双方签订的融资租赁合同、附件一租赁交易明细表以及委托进口合同的相关约定，可以认定系争融资租赁合同的实际起租日为2009年8月21日，且福田印刷厂与恒信公司在一审开庭中均对此表示无异议。按照合同约定，福田印刷厂应于起租日起支付租金。因此，恒信公司收取的前三期租金具有合同依据，该三期租金不应在欠付租金中扣减。故对福田印刷厂在欠付租金中扣除前三期租金的主张不予支持。福田印刷厂还称是迫于压力接受变更后的机器，由此造成损失应由恒信公司承担。对于租赁物的选定及变更，有双方签订的融资租赁合同及补充协议为证，福田印刷厂亦未能提供证据证明其是被迫接受变更后的租赁物，故对福田印刷厂的该上诉理由本院难以采信。
关于第二个争议焦点，福田印刷厂主张应当按照机器购买金额乘以同期贷款利率计算利息和违约金，福田印刷厂已支付的租金中包括部分本金和大部分利息，该部分应予扣除，且恒信公司主张的逾期利息属于复利。恒信公司则称其主张的是到期未付租金以及逾期利息，符合合同约定。本院认为，融资租赁合同关系中的租金与借款合同关系中借款本金及利息在性质和构成上有所不同，福田印刷厂将其在融资租赁合同中应支付的租金理解为借款本金及利息，不符合融资租赁合同的法律特征，亦无法律与合同依据。福田印刷厂应当根据其自愿签订的融资租赁合同的相关约定以及《租金调整通知书》的内容，向恒信公司按期支付租金。若福田印刷厂迟延支付租金的，则应按合同约定的所欠租金金额以每日万分之八计算逾期利息。系争融资租赁合同的租金及逾期利息的计收均于法无悖，福田印刷厂请求对此予以调整缺乏法律和事实依据，本院不予支持。
关于第三个争议焦点，本院认为，按照融资租赁合同的约定，恒信公司有权在福田印刷厂未按期支付租金时要求解除合同、收回租赁物。且福田印刷厂与恒信公司无法在本案中就租赁物残值如何确定达成共识。若恒信公司收回租赁物后，福田印刷厂认为租赁物的价值超过恒信公司解除合同后遭受的损失，就超过的部分可以另行协商或另案诉讼向恒信公司主张返还。因此，福田印刷厂关于返还收回租赁物的价值超出其欠付租金以及其他费用的部分的上诉请求，本院不作处理。
综上，福田印刷厂未按约向恒信公司支付租金，构成违约，应当承担相应的违约责任。原审被告劳某某应在其担保范围内承担连带清偿责任。原审法院判决并无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项、第一百五十八条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币36,398.51元，由上诉人深圳市福田区新联美术印刷厂负担。
本判决为终审判决。
审判长: 范黎红 代理审判员: 王益平 代理审判员: 张娜娜 二○一二年 九月二十六日 书记员: 浦玮汶