上诉人(原审被告)上海和也贸易发展有限公司。
法定代表人张某某。
委托代理人宋仲春，上海市建纬律师事务所律师。
委托代理人李某。
被上诉人(原审原告)上海和也卧室用品有限公司。
法定代表人戴某某。
委托代理人刘炜，上海市远东律师事务所律师。
上诉人上海和也贸易发展有限公司(以下简称和也贸易公司)因车辆租赁合同纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2011)青民二(商)初字第1601号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人和也贸易公司的委托代理人宋仲春、李某以及被上诉人上海和也卧室用品有限公司(以下简称和也卧室公司)的委托代理人刘炜均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：和也卧室公司于2009年4月22日向上海通孚祥汽车贸易有限公司支付了车款748,000元(本文所涉币种均为人民币)，购买了沃尔沃牌越野车一辆。2009年4月29日，该车办理了机动车行驶证，所有权人为和也卧室公司，车牌号码为沪htxxxx，品牌型号为沃尔沃牌yv1cz985，车辆识别代号为yv1czxxxxx1501272，发动机号码为b6324s3005081xxxx，之后即由和也贸易公司使用至今。
和也卧室公司(甲方)与和也贸易公司(乙方)签订了落款日期为2009年4月28日的《车辆租赁合同》，约定甲方同意乙方以甲方的名义购买车辆，并办理好车辆使用的相关手续。车辆所有权归甲方，甲方将所有的车辆租赁给乙方，租赁期间，乙方拥有车辆的使用权，甲方无使用权。车辆的牌照为沪htxxxx，发动机号081xxxx，型号沃尔沃yv1cz985。租赁期间为2009年5月1日至2012年4月30日。乙方承租甲方车辆的租赁费，由乙方为甲方提供相关服务费用冲抵，甲方不再向乙方另外收取车辆租赁费。合同另约定了租赁期间费用的承担、和也卧室公司有权解除合同的条件等内容。
和也卧室公司、和也贸易公司另签订了落款日期为2009年10月28日的《制造及购买合同》，约定和也贸易公司向和也卧室公司购买产品，和也贸易公司应在每月25日之前，向和也卧室公司提交下个月的订货数量和内容，并按订单的总价支付10-30%的预付款，以便和也卧室公司订料。协议另对订单预告、订单确认、产品的包装和运输、价格及付款、违约责任等作出约定。合同期限为一年，如无异议自动延续一年，以此类推。2011年3月10日，和也贸易公司向和也卧室公司发出终止《制造及购买合同》的通知，认为和也卧室公司与和也贸易公司的竞争对手进行非法合作，严重损害了该合同的根本目的，通知和也卧室公司合同于2011年3月10日解除，并要求和也卧室公司立即停止使用属于上海和也企业管理有限公司所有的“和也”商标。和也卧室公司对此通知不予同意，于2011年5月12日向上海仲裁委员会申请仲裁。上海仲裁委员会于2011年11月1日裁决和也贸易公司解除《制造及购买合同》的行为无效。但自和也贸易公司发出通知之后，双方实际未再履行该合同。
原审法院另查明：和也贸易公司于2009年10月26日经工商行政管理部门核准设立。
因和也贸易公司无正当理由单方解除与和也卧室公司之间签订的合作协议即《制造及购买合同》，但未归还车辆，和也卧室公司故请求判令：1、解除和也卧室公司、和也贸易公司签订的落款日期为2009年4月28日的《车辆租赁合同》；2、和也贸易公司返还和也卧室公司牌号为沪htxxxx的沃尔沃yv1cz985小型越野客车(现值46万元)；3、和也贸易公司返还和也卧室公司上述车辆的《机动车行驶证》原件；4、和也贸易公司支付和也卧室公司车辆占用期间的使用费(按每日400元、自2011年3月11日起计算至和也贸易公司实际返还之日止)。
原审法院认为，和也卧室公司、和也贸易公司之间签订的《车辆租赁合同》合法有效，应受到法律保护。合同中已明确车辆所有权属于和也卧室公司，车辆行驶证的所有人也登记在和也卧室公司名下，付款凭证显示由和也卧室公司付款，购车发票亦在和也卧室公司处，故原审法院认定系争车辆为和也卧室公司所有。现因《车辆租赁合同》中约定的履行期限届满，合同自行终止，无需再判令解除。合同约定车辆租赁费由和也贸易公司提供相关服务费用冲抵，可见车辆并非免费使用。关于《车辆租赁合同》的签订时间，由于和也贸易公司设立于2009年10月26日，合同上的公章也是在设立之后加盖，应确认为该合同于2009年10月26日之后签订。和也贸易公司关于合同签订过程的陈述无相应证据证明，原审法院难以采信。由于和也贸易公司并无证据证明和也卧室公司、和也贸易公司之间除《车辆租赁合同》和《制造及购买合同》之外还有其他业务关系，故原审法院认定两份合同相关联，《车辆租赁合同》中所指的“服务”即为《制造及购买合同》中和也贸易公司的义务。由于和也贸易公司于2011年3月10日单方面解除《制造及购买合同》，后虽经仲裁认定该行为无效，但实际自该日起和也贸易公司未再履行《制造及购买合同》，无法折抵租赁费，故和也卧室公司自次日起计算租赁费并无不当，原审法院予以支持，租赁费用根据车辆情况、租赁期限原审法院酌情按照每日350元计算。合同期满后和也贸易公司应返还租赁车辆，现车辆实际未能返还和也卧室公司，应向和也卧室公司支付实际使用费。原审法院据此判决：一、和也贸易公司应于判决生效之日起十日内返还和也卧室公司牌号为沪htxxxx的沃尔沃牌yv1cz985小型越野客车(识别代号为yv1czxxxxx1501272，发动机号码为b6324s3005081xxxx)一辆及相应的《中华人民共和国机动车行驶证》；二、和也贸易公司应于判决生效之日起十日内支付和也卧室公司2011年3月11日至2012年4月30日期间的车辆租赁费145,950元；三、和也贸易公司应于判决生效之日起十日内支付和也卧室公司2012年5月1日至实际返还之日止的车辆使用费(按每日350元计算)。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费9,240元，减半收取计4,620元，由和也贸易公司负担。
原审判决后，上诉人和也贸易公司不服，向本院提起上诉称：和也贸易公司于2009年10月26日设立，故系争合同并未于2009年4月28日生效，应认定为于2009年10月26日签订并生效。则合同履行期限应当至2012年10月26日，故和也卧室公司无权要求返还车辆。《制造与购买合同》与《车辆租赁合同》签订时间并不一致，故《车辆租赁合同》中所指代的“服务费”与《制造与购买合同》无关，和也贸易公司已提供相关服务，并已抵冲完车辆租赁费。综上，请求撤销原判，改判驳回和也卧室公司原审诉讼请求。
被上诉人和也卧室公司答辩称：和也贸易公司实际于2009年5月1日开始承租并使用系争车辆，则租赁期应当从2009年5月1日起算。双方之间除了《制造与购买合同》与《车辆租赁合同》外，无其他业务往来，故《车辆租赁合同》中所指代的“服务费”即指履行《制造与购买合同》中所涉费用，现和也贸易公司在租期内单方解除《制造与购买合同》，导致无法对车辆租赁费进行冲抵，其应当承担相应责任。原审法院所作判决正确，请求驳回上诉，维持原判。
本院审理中，和也卧室公司提供(2011)嘉民二(商)初字第782号案法庭审理笔录一份，用以证明和也贸易公司自认方志财是其实际控制人。和也贸易公司认为当时表述方志财身份时并未经核实，后经核实并未认可方志财是实际控制人。和也贸易公司在本院审理中表示系争车辆在2009年4月28日至同年10月26日之间的实际使用人是方志财，但认为方志财是和也卧室公司的大股东，不能代表和也贸易公司使用了系争车辆。
本院经审理查明：原审法院查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，和也贸易公司上诉认为合同履行期间应自2009年10月26日起算至2012年10月26日，但根据双方《车辆租赁合同》约定，租赁期间自2009年5月1日至2012年4月30日，双方实际签订《车辆租赁合同》的时间虽在2009年10月26日之后，但双方并未对《车辆租赁合同》的履行期间作出变更，且系争车辆在2009年5月1日至2009年10月26日期间的实际使用人是方志财，而和也贸易公司并无证据推翻其对方志财身份的自认，故在2009年5月1日至2009年10月26日期间车辆已交付和也贸易公司使用，和也贸易公司认为《车辆租赁合同》履行期间应至2012年10月26日的上诉理由缺乏合同与事实依据，本院不予采信。因双方之间除了签订有《制造与购买合同》与《车辆租赁合同》外，并无其他业务往来，则《车辆租赁合同》中所约定的“相关服务费冲抵车辆租赁费”与《制造与购买合同》中所涉的费用具有必然联系，现和也贸易公司单方解除《制造与购买合同》也必然影响《车辆租赁合同》关于车辆租赁费的继续冲抵，故和也贸易公司认为已抵冲完车辆租赁费的理由缺乏依据，本院不予采信。关于车辆合同期内及期外的使用费，原审法院结合《车辆租赁合同》及双方履行状况酌情所作认定并无不当，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项、第一百五十八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币9,240元，由上诉人上海和也贸易发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长: 陈显微 代理审判员: 杨怡鸣 代理审判员: 陈晓伟 二○一二年 八月十四日 书记员: 胡雪怡