原告南中投资集团（厦门）有限公司，住所地厦门市思明区局中南街501—505号（南中广场）。
法定代表人陈自强，执行董事。
委托代理人庄郑芳，公司职员。
委托代理人张东平，福建天衡联合律师事务所律师。
被告厦门盈晖房地产开发有限公司，住所地厦门市思明区厦禾路862号金山大厦15层A单元。
法定代表人黄爱珍，董事长。
委托代理人李俊贤、洪志文，福建均融律师事务所律师。
原告南中投资集团（厦门）有限公司因与被告厦门盈晖房地产开发有限公司项目转让合同纠纷一案，本院于2011年1月27日受理后，由审判员阎彤适用简易程序于2011年3月10日公开开庭进行了审理。原告委托代理人张东平、庄郑芳、被告委托代理人李俊贤、洪志文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告南中投资集团（厦门）有限公司诉称，原、被告于2006年12月7日签订一份协议书，双方确认：被告将其所有的“翠景苑”项目过户给原告并归原告所有，即按约定抵偿了被告对原告所负的债务本息合计27079.2269万元的债务；原告另支付给被告的7148.489495万元也归被告所有；该项目过户前的开发投资款1529.4043万元均由原告支付。双方约定，原告在办理该项目相关手续需要被告配合时，被告应提供相关资料、手续、文件等。据此，原告认为，被告将该项目转让给原告的总价格为35757.12069万元（包括该项目转让过户前原告自行投入的开发投资款1529.4043万元），但被告仅向原告开具了面额为20935.61万元的发票，尚有面额14821.51069万元的发票未开，被告应补开不足的发票。原告请求：确认被告将“翠景苑”项目（现名“山景叠院”项目）转让给原告的价格为35757.12069万元；被告应补开不足的合法发票。
被告厦门盈晖房地产开发有限公司辩称，原被告双方于2005年6月16日签订的《协议书》明确约定讼争土地的使用权及开发权的转让总价为13036.8万元；2006年3月3日签订的补充协议及2006年12月7日签订的协议书均体现了转让总价为13036.8万元；从原告付款的情况看，也能证实双方约定的价格为13036.8万元；原告在土地使用权过户前投入的1529.4043万元系原告因建设工程项目的支出，不是转让款的一部分；原告要求被告补开不足的合法票据没有事实和法律依据。综上，应驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，原告南中投资集团（厦门）有限公司的前身先后系厦门中南房地产开发有限公司、厦门南中投资有限公司，被告厦门盈晖房地产开发有限公司的前身系厦门鹰辉房地产开发有限公司。2005年6月16日，厦门鹰辉房地产开发有限公司（甲方）、厦门中南房地产开发有限公司（乙方）、潘淳华（丙方）三方签订一份《协议书》，主要内容：甲方将“翠景苑”商品房项目转让给乙方，转让价格总计为13036.8万元；甲方向乙方支付300万元定金后，协议生效；甲方应协助乙方并确保乙方以4500万元的价格收购厦门鑫汇投资有限公司从中国华融资产管理公司福州办事处受让的对甲方及其关联公司18000万元的债权，并以债权抵偿方式支付部分转让款。2006年2月17日，被告（甲方）与厦门南中投资有限公司（乙方）签订一份《执行和解协议》，约定：截至2006年1月31日，乙方对甲方所享有的债权（含担保债权）本金为13930.254万元，利息为13209.513万元；债权本息合计27139.767万元；扣除乙方从“华辉广场一期”拍卖款中分配部分受偿款后，双方一致同意由甲方以“翠景苑”项目整个项目（包括但不限于土地使用权及其开发权）抵偿其结欠乙方尚有的未清债务并使该项目归乙方所有；由甲方向法院申请将“翠景苑”项目裁定抵债给乙方。2006年3月3日，厦门盈晖房地产开发有限公司与厦门南中投资有限公司签订一份《补充协议》，其中约定了如甲方未能按上述《执行和解协议》的约定，在《执行和解协议》签订后三个月内通过法院裁定将该项目抵债给乙方，双方应按2005年6月16日的协议约定的价格继续履行该项目转让。2006年6月27日，厦门盈晖房地产开发有限公司（甲方）与厦门南中投资有限公司（乙方）签订《协议书》，双方确认，截至2006年1月31日，乙方对甲方所享有的债权（含担保债权）本金为13869.7139万元，利息为13209.513万元，债权本息合计27079.2269万元；甲方将“翠景苑”项目完整土地使用权抵偿给乙方，协议签订后，乙方即享有“翠景苑”项目完整土地使用权和开发建设权，该项目即归乙方所有；在甲方按期将“翠景苑”项目土地使用权（包括在建工程）变更登记至乙方名下、将该项目过户给乙方并将该项目相关文件的建设单位更名为乙方后，甲乙之间的上述债权债务即视为已以抵偿的方式清偿完毕而一笔勾销。2006年12月7日，厦门盈晖房地产开发有限公司（甲方）与厦门南中投资有限公司（乙方）签订一份协议书，约定：甲方将厦门“翠景苑”项目（包括但不限于土地使用权及其开发权益）过户给乙方并归乙方所有，即按此前约定抵偿了甲方对乙方所负债务（债权本金13869.7139万元，截至2006年1月30日该本金的利息为13209.513万元），乙方已按约另外支付给甲方7148.489495万元，也归甲方所有；根据规定，商品房项目需在完成开发投资额的25%后方可办理过户更名手续，需投入1529.4043万元，双方确认项目过户前已投入该项目的全部开发投资款实际均由乙方支付；项目过户后，乙方已按约支付了全部款项并按约履行了双方约定的全部义务；乙方在办理项目相关手续时，甲方应无条件配合并提供相关资料、手续、文件（包括出具相关证明文件、申请报告等）并在相关文件上盖章。目前，该项目更名为“山景叠院”项目，由原告开发建设。被告向原告开具了面额为20935.61万元的发票。
以上事实有原告提供的双方签订的两份协议书，被告提供的协议书一份、执行和解协议一份、补充协议一份、核准变更登记通知书、工商登记资料等证据，及本院庭审笔录予以证明，足以采信。
本院认为，原被告双方签订的三份协议书、一份补充协议、执行和解协议均是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律行政法规的强制性规定，均为有效的协议。本案当事人双方争议的焦点是“翠景苑”项目的交易转让价格。从双方交易的过程看，该笔交易转让价格有发生变化。起初双方约定的项目转让价格为13036.8万元，但后因情况变化导致该交易的实际价格产生显著变化，双方实际交易的价格已非先前约定的13036.8万元，这从被告的答辩状中可以看出，也可以从被告开具的20935.61万元发票金额得以证明，因此双方该笔交易的价格并非原告主张的13036.8万元。从协议签订时间的先后顺序及其内容表述来看，有关转让价格的约定，双方以于2006年12月7日签订的协议取代了先前的协议。从这份最终签订的协议看，被告提供“翠景苑”项目给原告，除抵偿了原告对被告的债权本息27079.2269万元外，原告还支付了转让款7148.489495万元，双方以此作为彼此交易的合同标的和对价，故被告将“翠景苑”项目转让给原告的价格应为34227.716395万元。至于原告提出的前期开发投资款1529.4043万元，因系原告自行投入开发的款项，不属于双方项目转让的价款。另外，开具发票的行为虽然是出卖方的民事义务但也是行政义务，无法作为民事强制执行的标的，原告要求被告补开发票的事项不属于法院管辖的范围，本院不予支持，原告可向相关行政部门反映。因本案属确认之诉，不涉及给付行为，故被告关于诉讼时效的抗辩本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百二十五条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
一、确认被告厦门盈晖房地产开发有限公司将“翠景苑”（现名“山景叠院”）项目转让给原告南中投资集团（厦门）有限公司的交易价格为34227.716395万元；
二、驳回原告的其他诉讼请求。
本案案件受理费100元由被告厦门盈晖房地产开发有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。
审判员: 阎彤 二0一一年 三月二十日 书记员: 郭泽喆