申请再审人（一审原告、二审被上诉人）：海南宾盛房地产开发有限公司。
法定代表人：张雪仙，该公司董事长。
委托代理人：张宝华，海南德赛利律师事务所律师。
委托代理人：汪轶群，海南德赛利律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审上诉人）：海南千嘉实业有限公司C。
法定代表人：赵大千，该公司董事长。
原审第三人：海口宾盛房地产营销策划有限公司。
法定代表人：叶超华，该公司总经理。
申请再审人海南宾盛房地产开发有限公司（以下简称宾盛房地产公司）因与被申请人海南千嘉实业有限公司（以下简称千嘉公司）、原审第三人海口宾盛房地产营销策划有限公司（以下简称宾盛策划公司）项目转让合同纠纷一案，不服本院（2008）海中法民二终字第141号民事判决，向海南省高级人民法院申请再审。海南省高级人民法院于2010年8月30日以（2009）琼民申字第304号民事裁定书裁定，指令本院再审。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。申请再审人宾盛房地产公司的委托代理人张宝华到庭参加诉讼；被申请人千嘉公司及原审第三人宾盛策划公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案缺席审理，现已审理终结。
宾盛房地产公司于2007年11月22日向海口市龙华区人民法院提起诉讼称，依约定，千嘉公司将“环宇高级商住小区停缓建工程项目”转让给宾盛房地产公司，千嘉公司保证该项目的容积率达到3.0，转让价款为1470万元。如容积率指标小于2.5，宾盛房地产公司只须支付970万元。双方还设立了共管帐户。而其后由海口市国土环境资源局颁发的该项目土地使用权证上载明其容积率为1.5。截止起诉日止，千嘉公司共收取转让款11585322元，共管帐户中的余款仅余3114678.85元。因千嘉公司的违约造成宾盛房地产公司损失，特提起诉讼，请求判令：1、撤销双方当事人签订的《项目转让款的余款共管协议书》，解除在第三人名下设立的共管帐户；2、千嘉公司向宾盛房地产公司返还多收取的项目转让款1885321.15元；3、由千嘉公司承担该案诉讼费用。千嘉公司辩称，海口市国土环境资源局颁发了更名的土地使用权证后，海口市规划局批准办理了涉案项目的《建设用地规划许可证》，涉案项目的容积率已变更为3.0，宾盛房地产公司应按1470万元支付转让款。宾盛策划公司未作陈述意见。
海口市龙华区人民法院一审查明，2006年12月29日，宾盛房地产公司与千嘉公司签订《项目转让合同》，约定千嘉公司将“环宇高级商住小区停缓建工程项目”转让给宾盛房地产公司，转让价款为1470万元，该价格包括千嘉公司办理《建设用地规划许可证》、《建设工程规划临时许可证》的相关费用。千嘉公司保证项目容积率不小于3.0。如千嘉公司办理项目临时规划许可证的项目容积率指标大于或等于3.0，宾盛房地产公司支付1470万元；大于或等于2.5，宾盛房地产公司支付1170万元；小于2.5，宾盛房地产公司支付970万元等。2007年4月11日，双方当事人又签订《补充协议书》，约定该项目以变卖的方式转让给宾盛房地产公司。2007年7月4日，宾盛房地产公司依约将转让余款6218616元存入设立在第三人宾盛策划公司名下的共管帐户中。2007年9月18日，海口市国土环境资源局颁发的“海口市国用（2007）第007601号”土地使用权证上载明涉案项目的容积率为1.5。经宾盛房地产公司的申请，海口市规划局批准将该容积率由1.5增至3.0，宾盛房地产公司遂向海口市国土环境资源局缴纳了超容积率地价款6676758.3元等费用。宾盛房地产公司共支付项目转让款11485031.15元。双方当事人设立的共管帐户中尚存余款3214708.85元。
海口市龙华区人民法院一审认为，依约定，涉案项目土地过户至宾盛房地产公司后，千嘉公司应办理项目《建设用地规划许可证》、《建设工程规划临时许可证》，并保证容积率不小于3.0。但土地使用权证上载明的项目容积率仅为1.5，未达到3.0，其行为构成违约，应承担相应的民事责任，宾盛房地产公司应按970万元支付项目转让款。千嘉公司多收取的项目转让款1885321.15元应予以返还。宾盛房地产公司按合同约定已履行义务，应撤销双方当事人签订的《项目转让款的余款共管协议书》，解除在第三人名下设立的共管帐户。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，于2008年6月25日以（2008）龙民二初字第11号民事判决书判决：一、撤销双方当事人签订的《项目转让款的余款共管协议书》，解除在第三人名下设立的共管帐户；二、限千嘉公司于该判决生效之日起十日内返还宾盛房地产公司多支付的项目转让款1885322元。该案案件受理费21768元，由千嘉公司承担。
千嘉公司不服该判决，向本院提起上诉称，（一）涉案项目的容积率并未确定。千嘉公司保证项目容积率指标不小于3.0，不是在土地过户时即办到3.0。项目容积率已被批准增至3.0，依合同约定，项目转让价格应为1470万元，而非970万元。宾盛房地产公司支付增容费是其应尽的义务。（二）原审判决撤销共管协议书，适用法律错误。补充协议已明确了涉案项目的转让价格仍为1470万元不变。请求撤销一审判决。宾盛房地产公司答辩称，涉案项目转让时的容积率为1.5。过户后，经宾盛房地产公司的申请，才达到3.0。合同已约定如容积率小于2.5，转让款为970万元。宾盛房地产公司已支付转让款11585031元，多支付了1885322元。一审判决适用法律正确，裁判公正，应予以维持。宾盛策划公司未作陈述意见。
本院二审查明的事实与一审判决查明的事实基本一致。
本院二审认为，涉案《项目转让合同》、《补充协议书》均合法有效，受法律保护。（一）依约定，千嘉公司负责为宾盛房地产公司办理规划临时许可证，并保证项目容积率指标不小于3.0。由此可见双方当事人对该项目签订合同时容积率并未确定，该项目容积率的多少，须经有关部门的审批后才可确定，千嘉公司保证在该项目转让后其容积率不小于3.0，并非是约定将容积率已达到3.0的项目转让给宾盛房地产公司。虽然国土部门颁发的土地使用权证上注明容积率为1.5，但之后海口市规划局及海口市国土环境资源局已批准该地的容积率增至3.0，因此，可以证明该项目容积率已经调整为3.0。千嘉公司已履行了保证容积率达到3.0的义务。（二）双方当事人在《补充协议书》约定涉案项目的转让价1470万元，是明确的、唯一的，不同于《项目转让合同》有选择性的约定。另《补充协议书》约定双方在《项目转让合同》中约定的内容与补充协议有抵触的，以补充协议为准，因此应按1470万元履行合同支付义务。（三）双方当事人签订的《项目转让款的余款共管协议书》，是基于双方签订的《项目转让合同》、《补充协议书》的付款问题而产生的。双方在项目的转让过程中，也实际按照该协议履行付款义务，且该项目也已更名过户，因此，不存在需要撤销该协议书的情形。由于该帐户的款项是用于支付项目的转让款，不应解除该共管帐户。综上，宾盛房地产公司主张应按970万元支付项目转让款，进而诉请撤销双方设立的共管帐户和诉请对方返还收取的项目转让款1885321.15元没有合同依据。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百五十三条第一款第（二）项之规定，于2008年10月20日以（2008）海中法民二终字第141号民事判决书判决：一、撤销一审判决；二、驳回宾盛房地产公司的诉讼请求。该案一审、二审案件受理费共计43536元，财产保全费5000元，均由宾盛房地产公司承担。
宾盛房地产公司再审请求，撤销本院（2008）海中法民二终字第141号民事判决，维持海口市龙华区人民法院（2008）龙民二初字第11号民事判决。主要事实和理由：（一）本案系项目转让合同纠纷。依约定，项目转让价款与项目容积率存在对应关系：即合同中显示的1470万元转让款仅是原则性的约定、有前提的约定；根据涉案转让合同第三条第3项、第四条第3项约定，1470万元转让款对应的前提是项目名下的土地使用权过户至宾盛房地产公司后，千嘉公司负责办理项目规划临时许可证，并保证项目容积率指标不小于3.0；容积率指标大于或等于3.0的，由宾盛房地产公司支付1470万元，小于2.5，则支付970万元。1、根据合同约定，缴纳超容积率地价款是千嘉公司应尽的合同义务；原二审判决认定该款项应由宾盛房地产公司承担，缺乏证据证明。双方《项目转让合同》第二条约定，千嘉公司将涉案项目按1470万元的价格以抵债的方式转让给宾盛房地产公司，该价格含千嘉公司办理《建设用地规划许可证》、《建设工程规划临时许可证》的相关费用。该条中的“相关费用”即包括超容积率的地价款。双方约定的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划临时许可证》是指容积率达到3.0的许可证。要办理3.0容积率，须补交超容积率地价款。故涉案项目增加容积率应补交的地价款应由千嘉公司承担。原二审判决关于合同没有约定超容积率地价款以及增加的地价款应由宾盛房地产公司承担的认定，缺乏证据证明。2、原二审判决关于千嘉公司已按合同约定履行了保证容积率达到3.0的义务的认定，缺乏证据证明。涉案土地使用权过户至宾盛房地产公司名下后，发现土地证“记事”栏记载“该宗地容积率为1.5”。由于千嘉公司不愿意缴纳增加容积率的地价款，宾盛房地产公司只得自行缴纳增加容积率的地价款。尽管现在的容积率达到了3.0，但这并不是千嘉公司履行义务的结果。3、原二审判决关于《补充协议书》项目转让价款的约定明显不同于《项目转让合同》约定的认定，亦没有证据证明。双方当事人签订的《补充协议书》第一条第一款第（一）项表述的内容是，“环宇高级商住小区停缓建工程”项目的转让价格仍为《项目转让合同》约定的1470万元不变。《补充协议书》没有条款对《项目转让合同》中约定的千嘉公司应“保证项目容积率指标不小于3.0”的内容作了修改或删除，即《补充协议书》并没有免除千嘉公司必须确保项目容积率不小于3.0的义务。更为重要的是，《项目转让合同》在第四条中规定的是“违约责任”，其第3项内容明确指出容积率指标小于2.5，宾盛房地产公司支付970万元。但是，《补充协议书》的补充或调整并未涉及该第3项。因此，原二审判决关于《项目转让合同》与《补充协议书》转让价款的约定存在抵触的认定，没有事实依据。（二）宾盛房地产公司在原一审中的诉讼请求，应予以支持。海口市国用（2007）第007601号土地证记载涉案项目容积率为1.5，由于宾盛房地产公司支付款项已超过970万元，故共管帐户应予解除，该账户上的余额属于宾盛房地产公司所有；同时，千嘉公司应返还多收取的款项。
千嘉公司未提交答辩意见。
宾盛策划公司未提交陈述意见。
本案再审中，各方当事人均未提交新的证据。
本院再审查明，依宾盛房地产公司的申请，本院于2008年9月27日以（2008）海中法民二终字第141号民事裁定书裁定，冻结了涉案共管帐户。
另查明，海口市琼山区人民法院在审理（2009）琼山民一初字第45号案件中查明，截至2009年5月13日14：40，涉案共管帐户的存款余额为3054890.27元。
本院再审查明的其他事实与原审判决查明的事实相同。
本院认为，宾盛房地产公司与千嘉公司签订的《项目转让合同》、《补充协议书》及《项目转让款的余款共管协议书》均系双方当事人的真实意思表示，内容未违反国家法律、行政法规的禁止性规定，均合法有效，应受法律保护，各方当事人应当严格按照合同的约定履行自己的义务。
一、关于涉案项目转让价款的问题。涉案《项目转让合同》第三条约定涉案项目转让款为1470万元，其中第3项约定千嘉公司负责为宾盛房地产公司办理项目规划临时许可证，并保证项目容积率指标不小于3.0。针对上述概括性的约定，双方当事人在该合同第四条第3项进一步具体约定，宾盛房地产公司在项目容积率大于或等于3.0，支付全款1470万元；当容积率小于2.5时，支付价款为970万元。支付价款的约定是民事合同成立的一个重要组成部分，上述约定明确表明了涉案项目的容积率指标与其转让价款之间存在对应关系，双方当事人应依约履行。而千嘉公司办理的海口市国用（2007）第007601号土地使用权证上载明“该宗地容积率为1.5”，且《补充协议书》仅对原《项目转让合同》第二条“项目的转让方式及转让价格”、第三条“项目转让款的支付方式”第2项及第四条“违约责任”第1项的约定作出变更及补充约定，并未涉及到《项目转让合同》中约定具体转让价款的第四条第3项，受让方宾盛房地产公司依约支付的相应对价应为970万元。千嘉公司超额收取的转让款1885322元构成不当得利，应予以返还。
二、关于涉案共管帐户的问题。依据宾盛房地产公司与千嘉公司签订的《项目转让款的余款共管协议书》及其后与第三人宾盛策划公司的约定，宾盛房地产公司在支付8481384元后，将余款6218616元支付至三方设立的共管帐户上。该共管帐户上的余款应属宾盛房地产公司所有。宾盛房地产公司已依约全额支付了涉案项目转让款，履行完毕了其合同义务，该共管帐户应当予以解冻，将其中的余款返还给宾盛房地产公司。
综上所述，宾盛房地产公司申请再审的理由成立，其再审请求应予以支持。本院原二审判决认定事实清楚，但适用法律不当，应当予以纠正。海口市龙华区人民法院原一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。经本院审判委员会讨论决定，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百八十六条的规定，判决如下：
一、撤销本院（2008）海中法民二终字第141号民事判决；
二、维持海口市龙华区人民法院（2008）龙民二初字第11号民事判决，即：1、撤销海南宾盛房地产开发有限公司、海南千嘉实业有限公司于2007年6月30日签订的《项目转让款的余款共管协议书》，解除双方在第三人名下设立的共管帐户（帐号：4600100383605300290）；2、限海南千嘉实业有限公司于本判决生效之日起十日内返还海南宾盛房地产开发有限公司多支付的项目转让款1885322元。
本案一审案件受理费21768元，二审案件受理费21768元、财产保全费5000元，共计48536元，由海南千嘉实业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长: 熊鹤祥 审判员: 谭碧霞 代理审判员: 范喜敏 二○一一年 七月十三日 书记员: 白雪林