返回 廖掁钢因与贺木文、衡阳市雁海实业开发有限公司商品房销售合同纠纷一案

【案例摘要】

上诉人(原审被告)廖振钢,男,1978年1月4日出生,汉族,湖南省衡阳市人,衡阳市雁海实业开发有限公司股东,住衡阳市石鼓区王家巷2号1栋501户。

委托代理人彭冬生,男,1972年11月3日出生,汉族,湖南省衡南县人,无业,住衡阳市雁峰区黄茶路71号2栋2单元502户。

被上诉人(原审原告)贺木文,男,1957年6月8日生,汉族,湖南省安仁县人,务农,住湖南省安仁县清溪镇清溪村贺古组37号。

委托代理人肖卫华,湖南八方律师事务所律师。

原审被告衡阳市雁海实业开发有限公司,住所地衡阳市石鼓区船山路28号。

法定代表人廖振钢,该公司股东。

上诉人廖掁钢因与被上诉人贺木文、原审被告衡阳市雁海实业开发有限公司(以下简称雁海公司)商品房销售合同纠纷一案,不服湖南省衡阳市石鼓区人民法院(2010)石民一初字第480号民事判决,向本院提起上诉。本院于2012年6月18日立案受理后,依法组成合议庭,于同年7月17日组织了庭前证据交换,并于同月18日公开开庭审理了本案。上诉人廖掁钢的委托代理人彭冬生、被上诉人贺木文及其委托代理人肖卫华到庭参加诉讼,原审被告雁海公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼,本院依法缺席审理。本案现已审理终结。

原审查明,2007年7月1日,原告贺木文与原审被告雁海公司签订了一份商品房买卖合同。合同约定:雁海公司将位于衡阳市石鼓区人民路15号东1号一层门面(临街面)建筑面积29.6㎡以444000元的价格卖给贺木文;雁海公司应于2007年8月21日前,将该门面交付给贺木文,并于商品房交付使用后90日内,将办理权属登记资料报产权登记机关备案。同日,贺木文作为乙方与作为甲方的雁海公司、王湘珍又签订了一份购置门面补充协议。协议约定:一、甲方必须办理好一切有关房产手续给贺木文,税费按国家有关文件规定各自负担;二、门面租金从2008年1月1日起由贺木文收取,现甲方所签订的门面租赁合同全部转交贺木文处理,其中:人民路15号东1号门面2008年1月1日至2008年12月31日一年的租金甲方已收取,此一年的租金必须在2008年1月1日全部退回给贺木文(65000元)。上述协议签订后,贺木文于同日将购房款全部给付了甲方,甲方亦将该门面交付给了贺木文,此后,贺木文将门面出租并收取租金,但雁海公司及王湘珍一直未为贺木文办理产权证和国土使用权证,故酿成纠纷。2012年1月16日,湖南省衡阳市中级人民法院作出(2011)衡中法民一终字第420号民事判决书,认定衡阳市石鼓区人民路15号一层门面属王湘珍个人财产。王湘珍因病于2008年6月23日死亡。

原判认为,原告贺木文所签订的商品房买卖合同及购置门面补充协议,既是与被告雁海公司签订的合同,也是与王湘珍签订的合同,因为签订合同的整个过程均是由王湘珍实施并签名。其中购置门面补充协议的甲方就是“衡阳市雁海实业开发有限公司、王湘珍”,尾部加盖了雁海公司的公章并有王湘珍本人的签名。该房屋买卖的行为并不违背王湘珍本人的意思表示。《中华人民共和国合同法》第五十一条规定,无处分权的人处分他人财产,经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的,该合同有效。本案中,被告雁海公司虽然无处分权,但在签订合同的当日,原告贺木文与被告雁海公司及王湘珍本人签订了补充协议及2008年5月1日原告贺木文与承租人万全忠及王湘珍签订的租赁合同,应视为王湘珍对商品房买卖合同的追认。因此,原告贺木文与被告雁海公司及王湘珍所签订的商品房买卖合同是双方真实意思表示,合法有效,应受法律保护。且该门面已实际交付给了原告贺木文,贺木文已实际占有、使用并出租该门面,王湘珍生前从未提出过异议。故原告贺木文要求被告雁海公司及王湘珍的遗产继承人即被告廖振钢为其办理房屋所有权证和土地使用权证的理由成立,该院予以支持。被告廖振钢辩称,衡阳市石鼓区人民路15号一层门面属王湘珍的个人财产,雁海公司无权处分,原告贺木文与雁海公司签订的商品房买卖合同无效,要求法院驳回原告贺木文的诉讼请求的理由不能成立,该院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条、《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第五十一条、第六十条第一款之规定,并经该院审判委员会讨论决定,缺席判决:被告衡阳市雁海实业开发有限公司、廖振钢于判决生效后五日内协助原告贺木文到产权及国土部门办理位于衡阳市石鼓区人民路15号(原49号)一楼102号门面产权及国土使用权证过户手续。本案受理费7960元,财产保全费2740元,合计10700元,由被告雁海公司负担7700元,原告负担3000元。

宣判后,原审被告廖振钢不服,向本院提起上诉称,1、王湘珍并未追认涉案商品房买卖合同及购置门面补充协议;2、原审错误把王湘珍履行的法人行为认定为个人行为。请求撤销原判,改判贺木文与雁海公司签订的合同与上诉人无关。

被上诉人贺木文答辩称,原审判决认定事实清楚,适用法律正确,请求驳回上诉,维持原判决。

原审被告雁海公司未予答辩。

二审期间,各方当事人均未向本院提供新的证据。

经审理查明,原审判决查明的事实清楚,本院予以确认。

另查明,1997年11月12日,衡阳市雁海房地产开发总公司改制为衡阳市雁海实业开发有限公司(该公司于1994年6月13日成立),公司性质为有限责任公司,原衡阳市雁海房地产开发总公司名称保留不变。2000年1月8日,廖振钢支付2500000元给衡阳岳衡房地产综合开发有限公司,购买衡阳岳衡房地产综合开发有限公司所有的衡阳市雁海实业开发有限公司2500000元股份。2002年5月30日,原衡阳市雁海实业开发有限公司注销,变更为现衡阳市雁海实业开发有限公司,公司性质为有限责任公司(私营性质,衡阳市雁海实业开发有限公司于2010年1月27日被衡阳市工商行政管理局吊销营业执照),注册资金仍为10000000元,股东为王湘珍、廖振钢(其中王湘珍占股份75%,廖振钢占股份25%),法定代表人为王湘珍。

还查明,雁海公司法定代表人王湘珍已于2008年6月23日因病死亡,王湘珍在死亡前于2008年6月20日立下书面遗嘱,其内容为:“我名叫王湘珍(身份证号:430404195606290023),任雁海房地产开发有限公司董事长,现因重病缠身,特立此遗嘱,现将我公司75%的股权和我名下所有财产交给我小儿子廖振钢(身份证号:430404197801041013)所有,其他人不得有异议。”王湘珍本人在遗嘱人签名处签名并捺手印,雁海公司也在王湘珍签名处加盖了公章,见证人万浏阳等三人在见证人签名处签名并捺手印。

本院认为,本案所涉衡阳市石鼓区人民路15号东1号门面在出售前属王湘珍个人财产,王湘珍生前系雁海公司的股东、法定代表人,雁海公司又系私营公司,王湘珍以雁海公司的名义与贺木文于2007年7月1日签订《商品房买卖合同》、同日又以雁海公司、王湘珍的名义与贺木文签订《购置门面补充协议》,合同、协议约定雁海公司将该门面出售给贺木文,双方当事人意思表示真实,王湘珍生前未对贺木文购买该门面提出异议,合同、协议内容也不违反法律、行政法规的效力性强制性规定,因此,该合同、协议合法有效。在履行合同时,由于该门面出售前由承租人万全忠租赁使用,故雁海公司于双方签订《商品房买卖合同》的当日书面通知万全忠,告知万全忠已将该门面出售给贺木文,并要求万全忠从2008年1月1日起与贺木文办理租赁手续并由贺木文收取租金。尔后,万全忠于2008年5月1日与贺木文签订了《门面租赁合同书》,该合同书第六条规定,从2008年5月4日起,该门面的管理权、所有权属甲方(贺木文),其他人无权干涉,王湘珍作为丙方在合同上签了名。因此,上诉人提出的“王湘珍并未追认涉案商品房买卖合同及购置门面补充协议”及“原审错误把王湘珍履行的法人行为认定为个人行为”的上诉主张与客观事实不符,本院不予支持。综上,原审判决事实清楚,程序合法,处理适当,应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款(一)项、第一百三十条、第一百五十七条之规定,判决如下:

驳回上诉,维持原判。

二审受理费7960元,由上诉人廖掁钢负担。

本判决为终审判决。


审判长: 肖剑星
审判员: 王洪峰
代理审判员: 许建中
二○一二年 九月十七日
书记员: 王易薇