上诉人(原审被告)苏州同信彩色金属板有限公司，住所地中华人民共和国江苏省吴江市汾湖经济开发区浦港路1号。
法定代表人金庆基，该公司董事长。
委托代理人胡艺平，江苏智择律师事务所律师。
委托代理人谢福超，江苏智择律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)韩国宇岩P&C株式会社，住所地韩国京畿道安城市薇阳面九水里305-1号。
法定代表人金常奎，该会社代理理事。
委托代理人徐华，江苏石湖律师事务所律师。
上诉人苏州同信彩色金属板有限公司（以下简称同信公司）因与被上诉人韩国宇岩P&C株式会社（以下简称宇岩株式会社）国际货物买卖合同纠纷一案，不服中华人民共和国江苏省苏州市中级人民法院(2010)苏中商外初字第0019号民事判决，向本院提起上诉。本院于2011年4月1日受理后，依法组成合议庭，于2011年5月25日公开开庭审理了本案。上诉人同信公司委托代理人胡艺平、谢福超、被上诉人宇岩株式会社委托代理人徐华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
宇岩株式会社一审诉称：2003年4月宇岩株式会社与同信公司建立业务关系，同信公司通过传真形式向宇岩株式会社订货，宇岩株式会社以同信公司最后确认的货物及数量通过CIF形式向同信公司发货，同信公司在合理的时间内支付部分款项，其余货款累计递延。多年来双方一直以此形式进行业务往来。2003年4月至2008年6月，宇岩株式会社共向同信公司发货合计货款5174664.01美元。截至2008年10月1日，同信公司共支付4733662.55美元，余款441001.46美元经催要未能支付。请求法院判令同信公司立即支付宇岩株式会社货款441001.46美元。
同信公司一审辩称：1、宇岩株式会社在韩国破产重整，不具备诉讼主体资格；2、宇岩株式会社提供的提单不足以证明同信公司已收到了提单所载明的货物；3、双方间业务往来是建立在不同合同项下，宇岩株式会社提起本案诉讼请求已超过诉讼时效；4、根据同信公司审计报告显示，同信公司结欠的货款金额为351157.75美元，且该款项中包含了应当由宇岩株式会社支付的运费、保险费合计204874.60美元。请求法院在同信公司提交的审计报告中所确认的欠款金额基础上，扣除运费和保费后依法裁判。
本案一审争议焦点是：同信公司结欠的货款中是否应当扣除运费和保险费。
一审法院查明：
自2003年4月至2008年6月，宇岩株式会社与同信公司发生涂料原材料交易往来。双方通过传真或电话的形式确认货物品名、型号、数量和金额。交易确认后，宇岩株式会社组织交易项下货物向韩国相关海关申报出关，同时为货物出口支付了保险费和运费，货物通过海运公司最终运抵同信公司。双方货物买卖交易采用的是CIF贸易术语。宇岩株式会社向法院提交的其出口报关单上载明的申报总价表格标识为FOB价格，付款金额表格标识为CIF价格，付款金额表格内填写的金额为申报总价、运费和保费的总和。同信公司收取货物后，不定期的支付了部分货款。
2010年1月19日，宇岩株式会社委托江苏石湖律师事务所律师徐华致函同信公司，称自2003年4月至2008年6月24日期间，同信公司结欠原材料货款441001.46美元，要求同信公司在收函后5日内履行全部付款义务，同时向同信公司提供了2003年至2008年期间的海运提单，以便同信公司核实，称如同信公司对余款金额存在异议，请在5日内函告宇岩株式会社。嗣后，由于宇岩株式会社催讨货款未果，遂诉至法院。
庭审过程中，同信公司向法院提交了该公司2008、2009年度审计报告，其中会计报表附注中均注明应付宇岩株式会社的帐款期末余额为351157.75美元。同信公司对会计报表中统计的应付款金额亦予以确认，但认为由于宇岩株式会社系同信公司股东之一，其利用股东身份将货物运费和保险费转嫁给同信公司，该应付货款中包含了不应该由同信公司承担的货物运费和保险费204874.60美元，应在应付货款金额中予以扣除。宇岩株式会社核实上述审计报告后，认为审计报告记载的欠款金额可通过会计调整加以改动，但宇岩株式会社愿意主动放弃双方争议的欠款差额，确认同信公司结欠的货款按351157.75美元计算，但认为同信公司辩称的应从上述欠款中扣除保险费和运费没有事实和法律依据，不予认可。
另查明，同信公司系中外合资企业，公司现任股东为吴江市芦墟镇集体资产经营公司、宇岩株式会社和韩国内奥特钢株式会社。宇岩株式会社表示公司目前虽处于破产重整阶段，但仍具备独立的诉讼主体资格。
一审法院认为：
宇岩株式会社提起本案诉讼，向法院提交了经公证、认证的企业法人营业执照、法定代表人身份证明书等文件，经审核，能够证明该公司在韩国合法存在，具备独立的诉讼主体资格，有权提起本案诉讼。由于宇岩株式会社系韩国公司，本案国际货物买卖合同纠纷应当依照涉外民事案件确定法律适用。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十六条的规定，涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律，但法律另有规定的除外。本案当事人双方在诉讼中一致同意适用中华人民共和国法律处理本案争议，故应当适用中华人民共和国法律。
关于本案争议焦点，由于本案当事人双方在国际货物买卖交易过程中，选择了CIF国际贸易术语，故应当根据《2000年国际贸易术语解释通则》对该术语进行解释，CIF术语又称为成本加保险费加运费，是指在装运港当货物越过船舷时卖方即完成交货。该术语要求卖方支付将货物运至指定的目的港所需的运费和费用，订立保险合同支付保险费以及办理货物出口清关手续；由买方办理货物进口及从他国过境的一切海关手续；货物灭失或损坏的一切风险在装运港越过船舷之后发生转移，由买方承担。因此，在CIF贸易术语中，由于卖方实际办理船运和保险并支付运费和保险费，其在商品交易价格计算过程中，将运费和保险费一并核算在合同销售总价款内要求买方予以支付，亦属公平合理。故本案货物买卖双方确认的CIF价格中包含运费和保险费的约定，并无不当。因此，同信公司辩称宇岩株式会社利用股东身份，将货物运费和保险费转嫁给同信公司，应从总货款中扣除保险费和运费，没有事实和法律依据，不予采纳。关于同信公司辩称双方间业务往来是建立在不同合同项下，宇岩株式会社提起本案诉讼请求已超过诉讼时效，亦没有事实和法律依据，不予采纳。
综上，宇岩株式会社与同信公司之间的国际货物买卖合同关系合法有效，受法律保护。宇岩株式会社向同信公司发出货物后，同信公司应当依照双方确认的价格和金额承担支付全部货款的民事义务。庭审中，宇岩株式会社确认愿意主动放弃双方争议的欠款差额，以同信公司审计报告中记载的应付帐款为准。因此就该笔应付帐款351157.75美元，同信公司应当及时予以支付。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第一百二十六条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，一审法院判决:一、同信公司于判决生效之日起十日内支付宇岩株式会社货款351157.75美元；二、驳回宇岩株式会社其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费30886.25元，由宇岩株式会社负担6292.35元，由同信公司负担24593.9元。
同信公司向本院提起上诉，请求撤销一审判决，改判在其给付数额中扣除运费及保险费。主要理由为：1、根据《2000年国际贸易术语解释通则》，CIF贸易术语指卖方支付将货物运至目的港所需的运费等费用，据此可见，卖方应承担运费及保费，而不是垫付。2、宇岩株式会社不具备诉讼主体资格，且其起诉已超过诉讼时效。
宇岩株式会社答辩称：一审判决正确，请求维持原判。
本案二审争议焦点为：涉案合同中的运费和保费是否应由同信公司承担。
二审中，双方当事人均未提供新的证据。
对一审法院查明的事实，双方当事人均无异议，本院予以确认。
本院另查明：
二审庭审中，同信公司陈述：“我们不是完全按照单支付，因为是滚动往来”。
本院认为：
同信公司的上诉理由不能成立。
同信公司上诉认为，根据《2000年国际贸易术语解释通则》，CIF贸易术语指卖方支付将货物运至目的港所需的运费等费用，据此可见，卖方应承担运费及保费，而不是垫付。故同信公司不应当承担该笔费用。本院认为上述理由缺乏事实和法律依据：第一，同信公司与宇岩株式会社的国际货物买卖合同中明确采用的是CIF贸易术语，对此双方当事人亦无争议，故应按照CIF贸易术语确定双方的合同权利及义务；第二，在CIF贸易术语中，价格构成为货物价款加运费加保费，即卖方向买方所报的价格由货物价款和运费及保费三部分构成，故买方是运费和保费最终承担者。所谓卖方支付运费和保费，仅指卖方负有向承运人和保险公司支付运费和保费的义务，而并不意味着买方不需承担上述费用。在本案双方当事人并未就运费和保费的负担作出特别约定的情况下，应当认定涉案运费和保费应由同信公司承担。综上，同信公司关于其不应承担运费和保费的上诉主张不能成立，本院不予支持。
同信公司还上诉称，宇岩株式会社不具备诉讼主体资格，且其起诉已超过诉讼时效。对此本院认为，宇岩株式会社虽在韩国进入破产重整程序，在没有其他证据的情况下，不能仅据此认定其丧失了民事主体资格。至于诉讼时效，在二审庭审中，同信公司认可双方间的交易系“滚动往来”，“不是完全按照单支付”，据此可认定，双方间的货款亦系滚动结算，并非一单一结，故本案诉讼时效应从最后一单交易起算。双方最后一单交易发生在2008年6月，而2010年1月宇岩株式会社致函同信公司催讨货款，于同年3月提起本案诉讼，显然未超过诉讼时效。
综上所述，同信公司的上诉理由均不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费人民币30886.25元，由同信公司负担。
本判决为终审判决。
审判长: 王成龙 审判员: 徐美芬 代理审判员: 陈芳华 二○一一年 六月十六日 书记员: 李馨