上诉人（原审被告）南通雅艺服饰有限公司，住所地中华人民共和国江苏省如皋市鹿门路318号。
法定代表人黄伟伟，该公司董事长。
委托代理人吴正平，男，汉族，1962年10月20日出生，居民身份证号码320622196210200215，住中华人民共和国江苏省如皋市如城镇安定花园14幢205室。
上诉人（原审被告）王政，男，汉族，1974年8月29日出生，居民身份证号码320622197408290193，住中华人民共和国江苏省如皋市迎春花苑1幢402室。
委托代理人吴正平，男，汉族，1962年10月20日出生，居民身份证号码320622196210200215，住中华人民共和国江苏省如皋市如城镇安定花园14幢205室。
被上诉人（原审原告）日本LE REVE有限责任公司，住所地日本国东京都涉谷区神宫前6丁目19番16号。
法定代表人李元洪，该公司营业。
委托代理人李华东，江苏龙蟠律师事务所律师。
委托代理人沙鹭，江苏公善民律师事务所律师。
原审被告黄伟伟，女，汉族，1981年1月18日出生，住中华人民共和国江苏省如皋市迎春花苑1幢402室。
上诉人南通雅艺服饰有限公司（以下简称雅艺公司）、王政因与被上诉人日本LE REVE有限责任公司（以下简称LE REVE公司）、原审被告黄伟伟国际货物买卖合同纠纷一案，不服中华人民共和国江苏省南通市中级人民法院(2010)通中商外初字第0001号民事判决，向本院提起上诉。本院于2011年8月4日受理后，依法组成合议庭，于同年9月20日公开开庭审理了本案。上诉人雅艺公司的委托代理人吴正平，上诉人王政及其委托代理人吴正平，被上诉人LE REVE公司的委托代理人李华东、沙鹭到庭参加诉讼。原审被告黄伟伟经本院传票传唤无正当理由未到庭，本院对其依法缺席审理。本案现已审理终结。
LE REVE公司一审诉称：我公司与雅艺公司自2009年5月15日起签订服装买卖合同，并发送生产指示订单，约定我公司向雅艺公司购买指定款式和数量的服装，按期分批交货。合同签订后，我公司如期支付订金及每批货款，但雅艺公司至起诉时发货数量不足约定供货量的三分之一，我公司多次催促其继续履行供货义务，但雅艺公司不再履行。雅艺公司的行为致我公司被迫解除了向第三方HONEY CREEPER CO.，LTD公司供货的销售合同，并因货物短缺和质量问题，致使我公司被HONEY CREEPER CO.，LTD公司索赔700万日元。黄伟伟、王政是雅艺公司股东，在公司设立和增资过程中虚假出资，损害我公司利益，应当对雅艺公司债务承担连带清偿责任，特请求法院判令：1、解除我公司与雅艺公司的买卖合同；2、雅艺公司返还超额支付的货款及产生的经济损失人民币250万元，具体包括多支付的货款146281.75美元，空运费人民币42126.5元，预期可得利益损失99129.45美元，第三方索赔700万日元和公证认证费用184200日元及多付货款和空运费部分的逾期利息；3、黄伟伟、王政对雅艺公司的上述债务承担连带责任。
一审诉讼中，LE REVE公司变更诉讼请求为：1、判令解除与雅艺公司之间尚未履行的买卖合同；2、判令雅艺公司返还超额支付的货款146281.75美元及逾期利息；3、王政在抽逃增资范围内对雅艺公司的债务承担连带责任（其保留追究雅艺公司违约责任及相关损失的权利）。
雅艺公司、王政、黄伟伟一审辩称：LE REVE公司与雅艺公司签订的名为服装买卖合同，实际是服装定作加工合同。在履行过程中，由于LE REVE公司不断变更生产指示订单，致使合同不能按期履行，故LE REVE公司违约在先。LE REVE公司未向雅艺公司发送解除合同通知，双方之间的合同并没有解除，因此LE REVE公司要求返还货款及赔偿经济损失的诉讼请求没有法律依据。黄伟伟与王政并非合同当事人，不是本案的适合被告，故请求法院驳回LE REVE公司的诉讼请求。
一审法院查明：
LE REVE公司于2003年1月9日在日本注册成立，注册资本1000万日元，法定代表人李元洪，经营范围为女性服装、装饰品等制造买卖。雅艺公司于2007年4月11日注册成立，注册资本150万元，法定代表人黄伟伟，经营范围为服饰、鞋、帽、围巾、手套、包、刺绣、工艺品生产、销售；自营或代理各类商品及技术的进出口业务，现公司股东为黄伟伟、王政。
2009年5月15日始，LE REVE公司与雅艺公司签订了27份服装买卖合同，合同编号分别为：NT090515、NT09051501、NT09051502、NT09051503、NT09051504、NT090530MJ（两份）、NT090530FL2、NT090530OA（四份）、NT090615ME、NT090530FL1、NT090528ML、NT090528CS1、NT090528CS2、NT090528CL、NT090528LC、NT090619UR、NT090619OA、NT090619FC、 NT090619CSY、 NT090619FLY、 NT090619ML、NT090619LC、NT090528CL。合同载明，买方为LE REVE公司，卖方为雅艺公司，货物总价款661205美元，货物总件数99665件，涉及货物型号42类，分别为MJ－01、FL－01、FL-02、FL－03、FL－04、FL－05、FL－06、FL－07、FC－01、FC－02、FC－03、FC－04、FC－05、FC－06、OA－01、OA－02、OA－03、OA－04、UR－01、UR－02、UR－03、UR－04、UR－05、UR－06、ME－02、CS－01、CS－02、CS－03、CS－04、CS－05、CS－06、ML－01、ML－02、ML－03、ML－04、LC－01、LC－02、LC－03、LC－04、CL－01、CL－02、CL－03，除NT090515号合同外，其余合同对货物名称、规格、数量、价格进行了约定，未指定货物颜色。交货地点为日本东京，结算方式是T/T，合同签订后一个星期之内买方向卖方支付货物总金额的15％作为订金，出货后40日之内扣除总合同订金四分之一后结清剩余货款。按C&F或FOB条件成交，并按发票金额110％保一切险和战争险。除合同编号为NT090515、NT09051501、NT09051502、 NT09051503、NT090619UR五份合同外，其余22份合同均备注“上记商品编号及交货日期为预计编号及日期，实际商品编号及交货日期在09年7月底前确定”。
一审庭审中，各方当事人确认合同仅就货物型号、交易方式、价格等进行了约定，实际履行货物款式、数量、船期、交货日期以订单具体指示为准。LE REVE公司主张以订单上约定的数量和船期追究雅艺公司货物短缺和逾期交货的违约责任。雅艺公司认为LE REVE公司不断变更订单导致无法正常组织生产，并与LE REVE公司交涉，但无交涉的书面证据。
另查明，自2009年5月1日起，LE REVE公司向雅艺公司发送了124份订单。订单载明送信日、商标、货物名称、图片样式、颜色、船期、数量、交货日期等参数，订单标注“重要注意事项：请务必在货单到达后立即传真合同”。124份订单共载明货物型号49类，分别为MJ－01、FL－01、FL-02、FL－03、FL－04、FL－05、FL－06、FL－07、FL－08、FL－09、FC－01、FC－02、FC－03、FC－04、FC－05、FC－06、FC-07、OA－01、OA－02、OA－03、OA－04、UR－01、UR－02、UR－03、UR－04、UR－05、UR－06、ME－02、CS－01、CS－02、CS－03、CS－04、CS－05、CS－06、ML－01、ML－02、ML－03、ML－04、LC－01、LC－02、LC－03、LC－04、CL－01、CL－02、CL－03、URMN-03、URMN-04、URML-03、URML-04，超出合同约定货物部分名称为FL－08、FL－09、FC-07 、URMN-03、URMN-04、URML-03、URML-04。上述货物共分2009年7月17日、7月19日、8月14日、9月4日、9月21日、9月25日、10月5日七个船期。雅艺公司认为因LE REVE公司不断修改订单，导致其无法根据订单组织生产，LE REVE公司承认对部分订单作了修改，但认为不对雅艺公司的生产产生影响，且订单显示的货物数量只是合同约定数量的一部分，后续缺少的货物将发送新的订单确认。一审庭审中，雅艺公司确认送信日相同、品牌不同的订单系不同的订单。
又查明，截至2009年9月29日，LE REVE公司主张共支付雅艺公司订金和货款330902.85美元，雅艺公司认可收到300902.85美元，其对LE REVE公司主张按其指示支付给第三方公司的3万美元货款不予认可。截至2009年10月2日，雅艺公司向LE REVE公司共发送服装30418件，价值184621.1美元，之后未发送任何货物。2009年11月2日，LE REVE公司发函至雅艺公司，催请继续履行买卖合同，雅艺公司收函后未予答复。
还查明，2009年9月16日，LE REVE公司空运了货物型号分别为：UR-01、UR-02、UR-03、UR-04、UR-05、OA-01、OA-02、OA-03、OA-04、FC-03的货物，数量总数2613件，LE REVE支付了空运费人民币18236元；2009年9月18日，该公司空运了货物型号分别为：UR-01、 UR-02、 UR-03、UR-04、FC-03，数量总数1918件，空运费人民币23910.5元，合计42146.5元。LE REVE公司与第三方HONEY DROP CO.,LTD公司签订了服装买卖合同，货物型号、样式与本案所涉货物部分相同。
再查明，2007年4月11日，如皋兴皋瑞联合会计师事务所（以下简称兴皋瑞事务所）出具兴皋瑞会验[2007]第102号验资报告,该报告记载截至2007年4月11日止, 雅艺公司已收到黄伟伟、王政、刘凤缴纳的注册资本（实收资本）货币资金合计人民币50万元，王政认缴40万元，黄伟伟、刘凤各认缴5万元。2007年12月21日，兴皋瑞事务所出具兴皋瑞会验[2007]第1986号验资报告,该报告记载雅艺公司申请增加注册资本人民币100万元，王政于2007年12月21日之前一次缴足。2007年12月21日，雅艺公司已收到王政缴纳的新增注册资本（实收资本）货币资金合计人民币100万元，验资帐户开户行为：如皋市农村信用合作联社经济开发区信用社，帐号为201000095127，同日，该验资账户中100万元转至案外人刘平名下，当日销户。
一审庭审中，各方当事人一致选择本案适用中华人民共和国法律。
本案一审争议焦点为：1、LE REVE公司和雅艺之间系买卖合同关系还是定作加工合同关系；2、LE REVE公司解除合同的主张是否应予支持；3、如买卖合同解除，雅艺公司应承担何种民事责任；4、王政是否承担民事责任？
一审法院认为：
LE REVE公司和雅艺公司签订的买卖合同系双方真实意思表示，其内容不违反法律法规的禁止性规定，应为有效，双方均应按约履行。雅艺公司未按合同和订单确定的数量履行供货义务，对未履行部分订单（约全部订单的一半），虽经LE REVE公司催告，仍未能按约履行，构成违约，致LE REVE公司合同目的不能实现，故对 LE REVE公司要求解除合同的诉讼请求应予支持。LE REVE公司不要求已履行部分恢复原状，仅要求解除未履行部分的合同，与法不悖。LE REVE公司要求返还所支付款项与雅艺公司已履行部分货值的差额及利息应予支持。LE REVE公司在本案中撤回违约损失赔偿等诉讼请求另行向雅艺公司主张，法院照准。王政作为雅艺公司股东，在公司经营期间增资后又全部抽逃，应在抽逃增资的范围内对雅艺公司的债务承担连带清偿责任。具体理由分述如下：
一、关于本案的法律适用
LE REVE公司为日本公司，其所签订的合同应为涉外合同。法律规定涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律。现LE REVE公司、雅艺公司、黄伟伟、王政一致选择本案适用中华人民共和国法律，法院照准。
二、本案合同的性质应认定为买卖合同
LE REVE公司主张本案系买卖合同关系，雅艺公司、黄伟伟、王政辩称系定作加工关系。法院认为，结合合同内容、实际履行等因素，可以确认LE REVE公司与雅艺公司签订的合同系买卖合同。从合同内容看，明确记载了买方为LE REVE公司，卖方为雅艺公司，买卖货物的型号、数量、样式，买卖的价格条款等；从实际履行看，买方支付价款并获得货物，卖方出售货物并取得价款，符合买卖合同的构成要件。而定作加工合同是承揽人按照定作人要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。两者重要区别在于买卖合同买受人支付的是货物价款，而定作加工合同定作人支付的是报酬，本案合同中双方显然没有关于支付报酬的约定，故对雅艺公司、黄伟伟、王政关于本案合同性质为定作加工合同的抗辩主张不予采信。
三、本案合同未履行部分应予解除
LE REVE公司在合同签订后，支付了合同总价款15%的订金，并在实际履行过程中交付了部分货物价款，扣除双方有争议的支付给第三方的3万美元，其共支付给雅艺公司款项达300902.85美元，超过了雅艺公司实际交付货物的价值，故认定LE REVE公司依约履行了给付货款的义务。
LE REVE公司与雅艺公司签订的合同中约定的货物名称为42类，其发送的订单中约定的货物名称为49类，而雅艺公司实际履行的货物仅20类，不足合同和订单约定的一半，且对订单中约定的2009年10月5日以后船期的货物均未履行。诉讼中，各方当事人均确认合同履行以订单确定的款式、数量、船期、交货日期为准。本案124份订单中，部分货物数量前后有多次变更，双方无法明确相同货物名称的不同订单系追加订单或修改后最终确认的订单，故一审法院以某一货物名称同一船期最后一份订单的货物数量确定为最终修订合同的履行数量。将同一船期的货物名称列出，并按送信日的先后顺序确定最后一次修改的数量；同一送信日存在多次修改的，品牌相同的以数量少的订单为准；品牌不同的，以相加的数量作为最终修改的数量。然后将所有修改后订单确定的数量相加，为LE REVE公司最终要求履行的货物数量，按这一方法计算，确认LE REVE公司修改订单后要求的货物数量为62230件，雅艺公司实际发货30418件。LE REVE公司于2009年11月2日发函催请雅艺公司继续履行，但雅艺公司收函后未予答复，也未继续履行，致使LE REVE公司约一半订单的合同目的不能实现。法律规定，当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，当事人可以解除合同，故对LE REVE公司要求解除没有履行部分的合同的诉讼请求应予支持。雅艺公司抗辩称LE REVE公司不断修改订单，导致其无法正常组织生产。首先，从订单的修改情况看，主要体现在数量的减少，对款式、颜色、种类未作修改，雅艺公司完全有能力按减少的数量组织生产；其次，雅艺公司在LE REVE公司修改部分订单时没有表示异议，在诉讼中也未提交相关证据证明订单修改影响了其正常生产，故雅艺公司的该抗辩主张难以采信。雅艺公司、黄伟伟、王政关于LE REVE公司在起诉前未向其发送解除合同的通知，故合同未解除、仍应继续履行的抗辩主张不能成立。
四、关于雅艺公司应承担的民事责任
合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。本案中LE REVE公司仅要求返还其所支付款项与雅艺公司已履行部分价款的差额及利息，对此诉讼请求应予支持。对其他诉讼请求LE REVE公司表示另行主张，法院照准。对于差额部分，LE REVE公司主张共支付了货款330902.85美元，雅艺公司发送的货物价值为184621.1美元，多支付了146281.75美元；雅艺公司则认为收到货款300902.85美元，LE REVE公司多付了116281.75美元。LE REVE公司为证明相差的3万美元系按雅艺公司指示支付给第三方，提供了两证人的书面证言，但因证人均未出庭作证，故该证言不能单独作为认定相关事实的依据，该3万美元不能认定为LE REVE公司向雅艺公司支付的款项。综上应认定LE REVE公司多支付116281.75美元。对于多支付货款部分的利息，应自LE REVE公司提出合同解除之日（即起诉之日）起计算。
五、王政应当在抽逃增资范围内对雅艺公司的债务承担连带清偿责任
根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十二条规定，相关股东将出资款项转入公司帐户验资后又转出的，应认定为抽逃出资的行为。雅艺公司验资报告及验资帐户的流水账目证明，2007年12月21日雅艺公司股东王政缴纳新增注册资本人民币100万元，但其后于当日又将100万元转至案外人刘平帐户后对验资帐户销户。一审庭审中，雅艺公司拒绝证明该100万元转出系企业正常经营行为，故认定王政抽逃了增资，王政应在抽逃增资100万元范围内对雅艺公司的债务承担连带责任。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十六条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十二条、第十九条之规定，判决：一、解除日本LE REVE有限责任公司与南通雅艺服饰有限公司之间尚未履行的买卖合同；二、南通雅艺服饰有限公司于判决生效之日起七日内向日本LE REVE有限责任公司偿还多支付的货款116281.75美元及逾期利息（如偿付人民币按2009年12月28日中国人民银行美元与人民币汇率计算；利息按中国人民银行人民币同期贷款利率计算，从2009年12月28日计算至债务履行完毕之日）；三、王政在抽逃增资人民币100万元内对南通雅艺服饰有限公司上述债务承担连带清偿责任。如果南通雅艺服饰有限公司、王政未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币13788元，由日本LE REVE有限责任公司负担2828元，南通雅艺服饰有限公司负担10960元。
雅艺公司、王政不服一审判决，向本院提起上诉，请求依法撤销一审判决，改判驳回LE REVE公司的一审诉讼请求；本案诉讼费用由LE REVE公司负担。理由为：1、订单只是LE REVE公司的单方意思表示，雅艺公司并没有对订单作出承诺，而且订单的变更恰恰证明了LE REVE公司违反合同约定。2、本案中，由于LE REVE公司没有依法行使解除权解除合同，故一审法院无权行使解除权解除合同，其判决解除合同没有法律依据。即使解除合同，也得不出合同应当自2009年12月28日解除的结论，依照法理，合同只能从判决生效之日起解除。同时，由于货款返还的判决尚未生效，因此也不可能存在返还货款的逾期利息。3、LE REVE公司提供的证据没有经过公证认证，也没有提供翻译件，违反法律规定。4、王政不是涉案国际货物买卖合同的当事人，根据合同相对性原理，其不是本案的适格被告，一审判决其对雅艺公司的债务承担连带清偿责任，违反法律规定；而且王政是否抽逃出资并不属于本案合同纠纷的审理范围，一审法院无权审理，其适用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》不当。
LE REVE公司二审庭审答辩称：一审判决认定事实请求，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
黄伟伟二审未到庭，也未答辩。
本案二审的争议焦点为：1、雅艺公司是否构成违约，如构成违约，一审判决解除合同是否适当；2、一审判决确定的逾期利息计算以及起算时间是否正确；3、王政是否应当对雅艺公司的债务承担连带清偿责任。
各方当事人在二审中均没有提供新的证据。
一审法院查明的事实均有充分证据证明，本院对此予以确认。
本院另查明：
1、王政二审庭审陈述：“合同是一个意向性的，但我们生产是按照订单来的。”
2、雅艺公司、王政二审庭审中认可LE REVE公司一共向其支付了包括定金和货款在内的300902.85美元，其亦陈述，按照一审法院的计算方法，对其计算出LE REVE公司最终修改订单后要求货物的数量为62230件没有异议。
本院认为：
一、本案的法律适用
本案中，由于LE REVE公司为日本公司，故其与雅艺公司签订的合同等为涉外合同。根据合同法第一百二十六条关于“涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律”的规定，因LE REVE公司、雅艺公司、王政、黄伟伟在本案中一致选择中华人民共和国法律，故一审法院确定我国法律作为解决本案纠纷的准据法，符合法律规定，应予确认。
二、雅艺公司未能足额交付约定的全部货物，构成违约
雅艺公司、王政上诉称，订单只是LE REVE公司的单方意思表示，雅艺公司并没有对订单作出承诺，且订单的多次变更证明LE REVE公司违反了合同约定。而且LE REVE公司提供的证据均没有经过公证认证，也没有提供翻译件，违反法律规定。
对此，本院认为，首先，一审中，LE REVE公司为了证明雅艺公司构成违约，其有权要求雅艺公司返还货款，提供了其与雅艺公司之间的服装买卖合同、变更的订单、其向雅艺公司支付的款项以及雅艺公司实际发货的数量、货物价值等证据。对LE REVE公司提供的上述证据，雅艺公司对其中服装买卖合同、变更的订单、雅艺公司实际发货的数量、货物价值的证据真实性并无异议，并认可LE REVE公司实际向其支付300902.85美元。同时，LE REVE公司提供的上述证据亦办理了相关的公证、认证手续，且提供了中文译本，故一审法院采信上述证据，并未违反法律规定，并无不当。
其次，LE REVE公司与雅艺公司于2009年5月15日起签订了27份服装买卖合同，约定了LE REVE公司购买货物的名称、数量、单价、产地、交货期限及地点等，但绝大多数合同均明确备注“上记商品编号及交货日期为预计编号及日期”。与此同时，LE REVE公司向雅艺公司发送了124份订单，具体明确了上述合同项下约定货物的型号、颜色、原材料、船期、工厂名等，还增加了新的货物类别等，即进一步细化了服装买卖合同的相关内容。同时，王政在二审庭审中也明确陈述，合同是意向性的，雅艺公司的生产是按照订单进行的，因此即使雅艺公司并没有对订单作出书面的承诺，但其已经以实际履行订单的行为表明其愿意接受订单的相关内容。故订单应当作为雅艺公司实际生产的依据，作为双方当事人约定其权利义务的依据。
再次，LE REVE公司与雅艺公司签订的服装买卖合同约定，LE REVE公司购进货物，承担支付合同价款的义务，雅艺公司出售货物，承担交付合同约定标的物的义务。根据订单的约定，雅艺公司应向LE REVE公司发送62230件货物，但其仅实际发出30418件货物，价值184621.1美元，不足约定数量的一半，而LE REVE公司已经向雅艺公司支付300902.85美元。为此，LE REVE公司于2009年11月2日向雅艺公司发出《再次催请履行买卖合同的函》，请求雅艺公司履行合同，但雅艺公司在合理期限内仍未履行，致使LE REVE公司获取货物的合同目的无法实现，故雅艺公司构成违约。尽管雅艺公司声称其无法生产的原因在于LE REVE公司多次变动订单，但本院认为，订单的多次变动主要涉及货物数量的减少，并不涉及颜色的调整，而且如果货物数量的变动会影响雅艺公司的生产，造成雅艺公司的损失，雅艺公司应当及时提出异议，但其并未提供证据证明其对此曾提出异议，并且仍在陆续发送货物，故应视为雅艺公司接受了订单的变动，其关于因订单的多次变动造成无法履行的上诉理由，本院不予采信。
三、一审判决解除合同及偿还逾期利息并无不当
合同法第九十四条规定，“当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行”的或“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”的，当事人可以解除合同。由于雅艺公司未在合理期限内履行交付约定货物的义务，经LE REVE公司催告后，仍未履行，致使LE REVE公司无法实现合同目的，故LE REVE公司有权解除合同。现LE REVE公司以起诉的方式通知雅艺公司解除涉案未履行的合同，一审法院在认定雅艺公司构成违约、LE REVE公司有权解除合同的基础上，判决解除合同并无不当。
同时，根据合同法第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失”的规定，由于LE REVE公司已经向雅艺公司支付300902.85美元，而雅艺公司仅交付价值184621.1美元的货物，LE REVE公司多支付116281.75美元，故一审法院判决雅艺公司返还LE REVE公司多支付的款项，并支付该款项的利息并无不当。
四、王政应当在抽逃增资人民币100万元的本息范围内对雅艺公司不能清偿上述债务的部分承担补充赔偿责任
首先，雅艺公司的验资报告等记载2007年12月21日王政一次性缴足对雅艺公司的增资100万元人民币，但其后于当日将该100万元转至案外人刘平账户后销户。由于雅艺公司拒绝证明该款项的转出为企业的正常经营行为，故根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条第（一）项关于“将出资款项转入公司账户验资后又转出”为抽逃出资的规定，王政将新增出资款项转入公司又于同日转出的行为应属于抽逃出资的行为。
其次，在本案中，LE REVE公司作为债权人，请求雅艺公司与股东王政承担还款的责任，由于法律并未明确规定买卖合同纠纷中的债权人请求债务人公司的股东承担责任需另行起诉，故一审法院在本案合同纠纷中一并处理股东对公司债务的责任承担并无不当。
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条第二款关于“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任”的规定，股东王政应当在抽逃出资100万元本息范围内对雅艺公司的债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，一审判决王政对雅艺公司的债务承担连带清偿责任不当，应予纠正。
综上所述，雅艺公司、王政的上诉理由均不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，但对王政承担公司债务的责任方式认定不当，应予纠正。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十四条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、维持中华人民共和国江苏省南通市中级人民法院(2010)通中商外初字第0001号民事判决第一、二项；
二、变更中华人民共和国江苏省南通市中级人民法院(2010)通中商外初字第0001号民事判决第三项“王政在抽逃增资人民币100万元内对南通雅艺服饰有限公司上述债务承担连带清偿责任”为“王政在抽逃出资100万元本息范围内对南通雅艺服饰有限公司上述债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任”。
二审案件受理费人民币13788元，由雅艺公司、王政负担。
本判决为终审判决。
审判长: 袁滔 代理审判员: 刘莉 代理审判员: 曹守军 二○一一年十一月 三日 书记员: 张晓阳