上诉人（原审被告）上海雷迪机械仪器有限公司。
委托代理人张福峰。
上诉人（原审被告）雷迪有限公司(radiolocation limited)。
委托代理人黄伟，上海市四方律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）雷迪(中国)有限公司[radiodectio(china) limited]。
委托代理人吴冬，上海市汇业律师事务所律师。
委托代理人丁龙兵，上海市汇业律师事务所律师。
原审第三人广东省外运进出口有限公司，住所地广东省广州市越秀区东风中路445号越秀城市广场北塔2505室。
上诉人上海雷迪机械仪器有限公司（以下简称上海雷迪公司）、上诉人雷迪有限公司因与被上诉人雷迪(中国)有限公司、原审第三人广东省外运进出口有限公司（以下简称进出口公司）国际货物买卖合同纠纷一案，不服上海市第二中级人民法院（2010）沪二中民四(商)初字第30号民事判决，向本院提起上诉。本院于2011年8月30日立案受理后，依法组成合议庭，于2011年11月7日公开开庭进行了审理，上海雷迪公司的委托代理人张福峰，雷迪有限公司的委托代理人黄伟，雷迪（中国）有限公司的委托代理人吴冬、丁龙兵到庭参加诉讼，进出口公司经本院传票传唤，未到庭参加诉讼,本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原审法院查明：2005年9月至11月，雷迪（中国）有限公司向雷迪有限公司发送英国产rd品牌管线探测仪器械、配件等产品计9单。根据购货、供货的单据记载，发票开至上海雷迪公司(上海宁夏路201号绿地科创大厦15楼h座)、发运至上海雷迪公司(香港九龙cheung sha wan lai chi kok road 777 tins enterprises ctr.805)、客户名称为上海雷迪公司、交付条件为exw(工厂交货)、付款条件为发货后净60天、发运方式为空运、采购定单指定交货地点为room 805, tins enterprises centre,777 lai chi kok road,cheung sha wan,kowloon,hong kong。上述每单的具体情况如下：(1)002349号发票：货款金额港币18,123.30元、采购定单为“修复”、装运日期2005年9月2日、到期日期2005年11月1日；对应的航空运单上记载，托运人为radiodection limited、收货人为radiolocation limited、承运人为kuehne nagel limited。(2)002386发票：货款金额港币102,354.33元、采购定单号rdsh-po-072、装运日期2005年9月30日、到期日期2005年11月29日；对应的采购定单使用的是有上海雷迪公司抬头的专用纸；对应的航空运单上记载，托运人为radiodection limited、收货人为radiolocation limited、承运人为kuehne nagel limited。(3)002387发票：货款金额港币766,714.78元、采购定单号rdsh-po-075、装运日期2005年9月30日、到期日期2005年11月29日；对应的采购定单使用的是有上海雷迪公司抬头的专用纸；对应的航空运单与002386发票项下的航空运单相同。(4)002390发票：货款金额港币15,834.02元、采购定单为“修复件”、装运日期2005年9月30日、到期日期2005年11月29日；对应的航空运单与002386发票项下的航空运单相同。(5)002391发票:货款金额港币274,804.85元、采购定单号rdsh-po-065、装运日期2005年9月2日、到期日期2005年11月29日；对应的采购定单使用的是有上海雷迪公司抬头的专用纸；对应的航空运单与002386发票项下的航空运单相同。(6)002398发票：货款金额港币1,656.13元、采购定单为“修复件”、装运日期2005年10月17日、到期日期2005年12月16日；对应的dhl航空运单显示，托运人为radiodection limited、收货人为radiolocation limited。(7)002409发票：货款金额港币9,476.81元、采购定单号rdsh-po-075(即前述002387发票项下的定单)、装运日期2005年10月21日、到期日期2005年12月20日；对应的航空运单上记载，托运人为radiodection limited、收货人为radiolocation limited。(8)002410发票：货款金额港币4,774.92元、采购定单号rdsh-po-080、装运日期2005年10月21日、到期日期2005年12月20日；对应的采购定单使用的是有上海雷迪公司抬头的专用纸；对应的航空运单与002409发票项下的航空运单相同。(9)002432发票：货款金额港币1,798.54元、采购定单号rdsh-po-065(修正)、装运日期2005年11月18日、到期日期2006年1月17日；对应的dhl航空运单显示，托运人为radiodection limited、收货人为shanghai leidi。
2005年12月5日，雷迪（中国）有限公司向上海雷迪公司及吴基胜发出催款函，通知上海雷迪公司未能支付于同年11月30日到期的款项1,177,831.28港元(即上述前5单累计货款)。2005年12月15日，雷迪（中国）有限公司委托赵、司徒、郑律师事务所向上海雷迪公司发出催款函，要求上海雷迪公司支付上述款项。2009年10月，雷迪（中国）有限公司委托上海市汇业律师事务所分别向上海雷迪公司和雷迪有限公司发送律师函，要求两公司支付迄今未依约支付的货款1,195,537.68港元(即上述9单累计货款)。
此外，2005年8月至11月期间，雷迪（中国）有限公司以相同的交付条件和付款条件向雷迪有限公司发送英国产rd品牌管线探测仪器械、配件等产品计3单。根据购货、供货的单证记载，发票开至上海雷迪公司(上海宁夏路201号绿地科创大厦15楼h座)、发运至上海雷迪公司(香港九龙cheung sha wan lai chi kok road 777 tins enterprises ctr.805)。其中002357发票货款金额港币72,770.28元、002358发票货款金额港币204,478.03元、002364发票货款金额港币225,130.20元；对应的采购定单号为rdsh-po-058、rdsh-po-053、rdsh-po-070，采购定单使用的是有上海雷迪公司抬头的专用纸；装运日期均为2005年9月2日、到期日期均为2005年11月1日；对应的航空运单上记载，托运人为radiodection limited、收货人为radiolocation limited、承运人为kuehne nagel limited。
另查明以下事实：
1、2005年4月1日下午4：37，吴基胜向雷迪（中国）有限公司人员brian发送主题为“更改计费账户”的电子邮件(发件人cs.wu@radiolocation.com.hk，收件人brian wright@ radiodection.spx.com ),内容为：“作为我们的扩展计划，我们在中国建立新的经营账户。立即生效。凡在华消费的定单，我们将在上海办事处下单。详细的账户情况如下：上海雷迪公司，中国上海宁夏路201号绿地科创大厦15楼h座，邮编200063。联系人brandy.fung女士，行政经理，电话：＋86－21－52355360，传真：＋86－21－52355367，电邮：brandy.fung@radiolocation.com.hk；c.s.wu，经营董事，gsm手机＋86 1380 199 1791，电邮：cs.wu@radiolocation.com.hk。香港消费定单账户维持不变，我们将继续使用雷迪有限公司，详细信息如下：香港九龙长沙湾荔枝角道777号田氏企业中心805室，电话：＋852 28035881，传真：＋852 28035863，联系人frances leung，行政经理。”
2、2005年8月29日13：36，brandy向雷迪（中国）有限公司员工irene发送主题为“答复上海雷迪账龄分期”的电子邮件(发件人brandy.fung@leidi.cn，收件人一irene.lee@ radidection.spx.com,收件人二cs.wu@radiolocation.com.hk)。该份邮件谈及上海雷迪公司的账龄期限和雷迪有限公司的付款计划。
3、2005年9月30日17：32，brandy向承运人kuehne nagel limited员工debbie发送主题为“为收货人雷迪有限公司事宜”的电子邮件(发件人brandy.fung@radiolocation.com.hk，收件人debbie smith@kuehne-nagel.com),“确认雷迪有限公司有些货物(我方单号为65、72、75项下)备妥，敬请安排取货，空运至香港。”
4、2005年10月20日16：54，brandy向雷迪（中国）有限公司员工telly发送主题为“修复事件事宜”的电子邮件(发件人brandy.fung@radiolocation.com.hk，收件人telly. ng@radiodection.spx.com),“请运送75、80号定单所涉货物。”
5、2005年11月29日16：04，吴基胜向雷迪（中国）有限公司员工john发送主题为“11月份付款”的电子邮件(发件人cs.wu@radiolocation.com.hk，收件人john.pimlott@radiodection.spx.com),内容为：“在校核11月份账单后，我们发现以下发票付款尚未到期：编号002386/102,354.33港元、编号002387/766,714.78港元、编号002391/274,804.85港元。装运日期是10月4日，请查我方发给你们的空运提单，因此上述发票要在2005年12月31日才到期。……对于发票编号2349、2390，它们是享受质保期内的修复，我方不同意支付修理费。请审阅修改，请发给我们贷记通知或修正发票金额。今天我们已结清了所有11月份的付款款项，总额转汇614,421.35港元。为上海雷迪公司代付款502,378.51港元，由以下组成：002357/72,770.28港元、002358/204,478.03港元、002364/225,130.20港元；为雷迪有限公司11月份付款款项112,042.84港元，由以下组成：……。”
6、2005年11月29日，雷迪有限公司通过香港上海汇丰银行向雷迪（中国）有限公司付款614,421.35港元，付款凭证记载：“雷迪有限公司：总计金额614,421.35港元，雷迪有限公司11月份付款112,042.84港元，上海雷迪11月份付款502,378.51港元。”
又查明以下事实：
1、根据香港商业登记署存档的注册证书记载，雷迪有限公司原名华美嘉国际有限公司，于1981年1月6日注册登记；1991年9月24日更名为雷迪有限公司(radiodection limited)；1999年9月1日更名为全力工程有限公司；2002年12月18日更名为雷迪有限公司[radiodection(hongkong) limited] ；2003年7月25日更名为雷迪有限公司(radiolocation limited)。吴基胜系该公司股东、董事。
2、上海雷迪公司网站http://www.leidi.cn登载的信息有以下内容：(1)“公司简介”称：“雷迪有限公司于1991年在香港成立，适应不断发展的市场要求，先后建立了包括香港、北京、广州、上海在内的11家销售公司和代表处，公司总部由香港迁至上海。”(2)在“雷迪公司声明”中称：“雷迪公司和英国radiodection limited公司没有投资和隶属关系。雷迪公司与radiodection limited的合作关系是双方的事情，任何第三方就此所发表的所谓声明都是极不负责任的行为。”该份声明的落款为“雷迪公司”，盖印的是“上海雷迪公司”公章。(3)在“雷迪举行2006年度新产品内部培训会”等资讯信息中，称吴基胜为“雷迪公司总裁”，并登载有相应的图片。(4)在“营销网络”中显示有多个公司代表处，其中上海代表处的地址为上海市宁夏路201号绿地科创大厦15楼h座。
3、吴基胜的名片上显示：吴基胜的职务为“雷迪有限公司上海办事处董事长”、“地址：上海市宁夏路201号绿地科创大厦15楼h座”、“手机13801991791”、“网址：http://www. radiolocation.com.hk ”。另一张名片上显示：吴基胜的职务为“雷迪有限公司董事总经理”、“room 805, tins enterprises centre,777 lai chi kok road,cheung sha wan,kowloon,hong kong”、“上海办事处地址：上海市宁夏路201号绿地科创大厦15楼h座”。
4、根据上海市工商行政管理局静安分局企业登记档案记载，上海雷迪公司于1999年11月4日成立，发起人股东为两名自然人，此后股东变更为其他自然人，现有注册资本为人民币300万元。上海雷迪公司的工商登记资料未显示有关吴基胜和雷迪有限公司的信息。
原审法院认为：本案系涉港商事合同纠纷案件，应参照涉外商事案件的审判程序。根据我国法律和有关司法解释的规定，涉外合同的当事人可以选择处理争议所适用的法律，当事人未选择时，适用与合同有最密切联系的国家的法律。本案中，当事人在合同订立、履行过程中未选择适用的法律，雷迪（中国）有限公司起诉时援引了我国的合同法，对此上海雷迪公司在法庭答辩和辩论时没有提出异议，但在庭审结束后提交书面意见认为，应当适用香港的法律。原审法院认为，虽然作为卖方的雷迪（中国）有限公司住所地在香港，但其选择依据《中华人民共和国合同法》提起诉讼，而上海雷迪公司在法庭辩论终结前从未就法律适用提出异议，雷迪有限公司则缺席本案的审理。因此，依照《最高人民法院关于审理涉外民事或商事合同纠纷案件法律适用若干问题的规定》，解决本案争议应当适用中华人民共和国内地的法律。上海雷迪公司关于本案应适用香港法律的意见，不能成立。
本案的争议焦点，首先在于雷迪（中国）有限公司与上海雷迪公司是否存在讼争的买卖合同关系，其次的问题是上海雷迪公司和雷迪有限公司是否应当共同承担货款清偿义务。
关于第一个争议焦点。上海雷迪公司否认与雷迪（中国）有限公司有过讼争货物的买卖关系，主张其货物是向进出口公司购买，进出口公司是向雷迪有限公司购买。雷迪（中国）有限公司则认为，进出口公司只是一家进出口贸易代理公司，其开具的增值税发票亦只是外贸实务中进行隐名进口代理时将海关的预征增值税转移至委托人的操作手段而已。况且，进出口公司在诉讼中拒不出庭，以致对其出具的情况说明的真实性无法查证，故上海雷迪公司与进出口公司之间系委托代理进口关系。
原审法院认为，上海雷迪公司与雷迪（中国）有限公司之间对讼争货物构成买卖合同关系。理由如下：1、由吴基胜以经营董事名义签署的采购定单均使用了有上海雷迪公司抬头的专用纸，雷迪（中国）有限公司接受定单后发出的定单确认书、包装清单和发票上的客户名称亦均为上海雷迪公司。本案中，未见有任何一方在传递单据过程中对客户究竟为谁提出过任何异议。2、吴基胜指定的上海雷迪公司联系人brandy与雷迪（中国）有限公司联系人之间的邮件显示，上海雷迪公司、雷迪有限公司与雷迪（中国）有限公司之间均存在货款结算事宜。若上海雷迪公司与雷迪（中国）有限公司并无买卖关系，为何谈及其货款结算问题。3、吴基胜发给雷迪（中国）有限公司联系人的邮件中更是提及已为上海雷迪公司代付款502,378.51港元，并明确指出代付款所针对的3张发票。本案证据显示，该3张发票项下的货物购买模式，包括单据的签发与接收，与讼争9单货物的购买模式并无区别。4、dhl快递跟踪显示，讼争的最后一单货物直接运至上海，由上海雷迪公司签收，这与上海雷迪公司否认向雷迪（中国）有限公司购买货物的说法直接相悖。5、上海雷迪公司未提供与进出口公司签订的买卖合同、交货凭证，只提供了进出口公司开给上海雷迪公司的增值税发票以及上海雷迪公司向进出口公司付款、进出口公司向雷迪有限公司付款的若干凭证。但增值税发票只是交易双方的结算凭证，仅能证明双方存在债权债务关系的可能性，而不能证明双方必然存在某种债权债务关系。这些付款凭证，其款项对应的货物及金额与讼争货物、货款之间也不能直接对应。故上海雷迪公司主张其与进出口公司有买卖合同关系，尚缺乏事实依据。而进出口公司仅出具情况说明，其既不出庭参加诉讼，也不提供证明其观点的任何证据材料。进出口公司关于本案争议的陈述，无疑也没有事实依据支撑，同样不具有证明力。因此，不论从货物订购、定单确认环节，还是从货物发运、签收环节来看，本案事实足以表明雷迪（中国）有限公司与上海雷迪公司之间具有真实的国际货物买卖合同关系。上海雷迪公司就此所作的抗辩，不予采信。
关于第二个争议焦点。雷迪（中国）有限公司认为，上海雷迪公司与雷迪有限公司在人员、财务、业务、场地等方面呈现出人格混同，所实施购买行为难以区分主体，实为共同购买方，应共同承担支付货款的义务。上海雷迪公司则对此予以否认。
原审法院认为，关于上海雷迪公司和雷迪有限公司是否应共同承担货款支付的问题，需要认定的是二者之间是否存在关联关系、是否存在人格混同。《中华人民共和国公司法》第二百一十七条规定，关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。国家税务总局从税法调整的角度，进一步细化了关联企业的认定标准。其中有：“企业的生产经营活动必须由另一企业提供的特许权利才能正常进行”；“企业生产经营购进原材料、零配件等是由另一企业所控制或供应”；“企业生产的产品或商品的销售是由另一企业所控制”。根据本案查明的事实并参照上述规定，上海雷迪公司和雷迪有限公司事实上不仅相互关联，而且存在人格混同。其具体表现如下：1、人员混同。吴基胜表面上是雷迪有限公司的股东和法定代表人，但事实上还是上海雷迪公司的总裁。上海雷迪公司官方网站信息明确介绍吴基胜为“雷迪公司”总裁，“雷迪公司”、“雷迪有限公司”与“上海雷迪公司”三者名称混用，不分彼此。故上海雷迪公司所谓吴基胜不是其公司人员的说法，显然与上海雷迪公司在其他正式场合的自称不符。再者，人员混同不仅限于吴基胜一人，从吴基胜指定的业务联系人brandy同时使用上海雷迪公司和雷迪有限公司的邮箱发送邮件的事实上亦可见一斑。2、业务混同。从已发生的交易来看，上海雷迪公司和雷迪有限公司经营相同的业务。上海雷迪公司与雷迪（中国）有限公司的买卖关系，采用了由上海雷迪公司下定单(使用有上海雷迪公司抬头的公司专用纸)，由雷迪有限公司收货(指定雷迪有限公司注册地为交货地点)和付款的交易模式。其中有少部分货物直接运至上海雷迪公司处。吴基胜和brandy在多份邮件中同时述及上海雷迪公司和雷迪有限公司的货款账目，也谈及了上海雷迪公司相应货款不支付的理由。之所以出现上海雷迪公司和雷迪有限公司在购货业务中共同出面的情形，原因就在于吴基胜此前已将此种交易模式通知了雷迪（中国）有限公司。吴基胜在主题为“更改计费账户”的邮件中明确指出，雷迪有限公司的在华业务将在上海办事处(即上海雷迪公司的经营地址)下单、香港定单账户维持在雷迪有限公司处不变。可见，上海雷迪公司在进货和付款环节，直接受控于吴基胜抑或雷迪有限公司。上海雷迪公司在其公司官方网站信息中所称的“雷迪公司与radiodection limited的合作关系”，实际上是指上海雷迪公司和雷迪有限公司(其中以雷迪有限公司为主)与雷迪（中国）有限公司之间的关系。3、场地混同。吴基胜在其印制的名片、发送的邮件中，将上海雷迪公司称为雷迪有限公司的上海办事处。关于两公司实质上具有隶属关系的事实，并非只有吴基胜个人的说法。上海雷迪公司官方网站信息虽然没有直接指称上海雷迪公司即为雷迪有限公司的上海办事处，但就其不同形式信息的整体内容来看，不难得出上海雷迪公司与雷迪有限公司上海办事处实为一体的结论。现上海雷迪公司否认存在这种关系，显然与上海雷迪公司公开披露的信息不符，无法采信。
综上所述，上海雷迪公司和雷迪有限公司形式上是各自独立的公司，但实际上不仅存在关联关系，而且存在人格混同。上海雷迪公司和雷迪有限公司的行为违背了法人制度设立的宗旨，违反了诚实信用原则和公平原则，损害了债权人的利益。上海雷迪公司抑或雷迪有限公司向雷迪（中国）有限公司购买讼争货物的行为，应视为两公司共同实施的整体购买行为，依法应由两公司共同承担清偿债务的民事责任。由于当事人之间的买卖合同是以港币结算，故相应的利息损失也以港币结算。
据此，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第四条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十条、第一百六十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条的规定，判决：一、上海雷迪公司、雷迪有限公司应于本判决生效之日起十日内共同给付雷迪(中国)有限公司货款计港币1,195,537.68元；二、上海雷迪公司、雷迪有限公司应于本判决生效之日起十日内共同偿付雷迪(中国)有限公司上述货款从应付之日起至判决生效之日止的利息损失(按本判决生效之日公布的香港银行同业拆借利率收盘价上浮3%计付)，每笔货款的损失起算日期如下：港币18,123.30元，自2005年11月2日起计算；港币102,354.33元，自2005年11月30日起计算；港币766,714.78元，自2005年11月30日起计算；港币274,804.85元，自2005年11月30日起计算；港币15,834.02元，自2005年11月30日起计算；港币1,656.13元，自2005年12月17日起计算；港币9,476.81元，自2005年12月21日起计算；港币4,774.92元，自2005年12月21日起计算；港币1,798.54元，自2006年1月18日起计算。本案案件受理费人民币17,427.65元，由上海雷迪公司、雷迪有限公司共同负担。
上海雷迪公司不服原判，向本院提起上诉称：1、上海雷迪公司从未与雷迪(中国)有限公司签订买卖合同，也未有任何付款行为，其在中国大陆所销售的ridioditection的所有产品均系向进出口公司购买。2、上海雷迪公司与雷迪有限公司是分别在大陆和香港两地登记注册的独立法人，在人员、业务、场地等方面均不存在混同的情形。3、本案争议发生在两家香港公司之间，上海雷迪公司不是适格被告，本案不应由内地法院受理，也不应适用内地法律。据此，请求撤销原审判决，依法驳回雷迪(中国)有限公司的诉讼请求。
雷迪有限公司不服原判，向本院提起上诉称：1、原审法院对本案没有管辖权。2、雷迪有限公司与上海雷迪公司之间不存在人员、业务、场地的混同，且二者之间没有相互投资关系。据此，请求撤销原审判决，依法驳回雷迪(中国)有限公司的起诉。
雷迪(中国)有限公司辩称：上海雷迪公司与雷迪有限公司系共同购买方，并且存在人格混同的情形，应共同承担付款责任，请求驳回上诉，维持原判。
进出口公司提交书面情况说明称：一审判决对其在本案纠纷中的角色有清晰和准确的判断，认同和服从一审判决。
二审期间，上诉人雷迪有限公司提交了以下证据材料：
1、排他性经销协议1份，证明雷迪有限公司是被上诉人在中国大陆、台湾、香港的独家代理商。
2、律师函1份，证明被上诉人的违约行为造成雷迪有限公司重大损失，所以才拒付货款。
被上诉人雷迪(中国)有限公司提交了以下证据材料：
第1组：关于两上诉人的官方网站公证书各1份，证明两上诉人在各自官网上的公司简介几乎相同，自认二者是同一公司，共享会员资格；上海雷迪公司官网上“雷迪公司”、“雷迪有限公司”、“上海雷迪公司”、“雷迪”等名称混用，且在重要的正式场合中使用“雷迪有限公司”的名称；雷迪有限公司在上海的营业地址与上海雷迪公司的地址相同，且上海雷迪公司的官网上注明该地址系“雷迪总部”的所在地；吴基胜以“集团董事长”、“董事长”的身份出席上海雷迪公司的集体活动等。
第2组：关于上海乐通管道工程有限公司与上海乐通环境科技有限公司的网站内容的公证书以及百度、谷歌搜索引擎结果（以“上海雷迪公司”、“雷迪有限公司”、“天山路780号”、“绿地科创大厦15楼h座”、“雷迪商贸（上海）有限公司”等为关键词），证明内容同第1组证据。
第3组：雷迪商贸（上海）有限公司、上海雷迪公司的工商登记信息、委派书、民事判决书，载明雷迪商贸（上海）有限公司由“雷迪有限公司”、“上海雷迪公司”合资成立，法定代表人为王保恩；王保恩同时为上海雷迪公司的股东、董事；李强为上海雷迪公司的总经理；上海雷迪公司委派王保恩为上海乐通管道工程有限公司的董事；吴基胜曾将雷迪(中国)有限公司的“雷迪”商标擅自转让给华趣多投资有限公司，并由华趣多投资有限公司无偿授权给上海雷迪公司使用，王保恩系华趣多投资有限公司的法定代表人、董事，进而证明吴基胜系上海雷迪公司的实际控制人。
第4组：上海乐通管道工程有限公司、联伟亚洲有限公司、上海乐通环境科技有限公司的工商材料，载明上海乐通管道工程有限公司系上海雷迪公司与联伟亚洲有限公司的合资公司，吴基胜系上海乐通管道工程有限公司的董事，被称为“董事长”，吴基胜也是联伟亚洲有限公司的股东、董事、法定代表人；上海乐通环境科技有限公司的法定代表人与上海乐通管道工程有限公司的法定代表人均为“李佳川”，进而证明吴基胜系上海雷迪公司的实际控制人。
第5组：会员资格查询清单、上海雷迪公司的企业信用展示、上海雷迪公司分公司的工商注册信息，载明李强是雷迪有限公司的员工，也是上海雷迪公司分公司的负责人，进而证明上海雷迪公司和雷迪有限公司人员混同。
第6组：天山路780号实地图片，载明该地址以“雷迪”、“leidi”及图形组合作为标志，该标志与上海雷迪公司和雷迪(中国)有限公司所使用标志一致，且接待处的宣传册“雷迪产品手册”上有“雷迪有限公司”字样，进而证明两上诉人场地混同，使用同一商业标志。
上诉人上海雷迪公司未提交证据材料，其对雷迪有限公司提交的证据的真实性无异议；对雷迪（中国）有限公司提交的6组证据的真实性也均无异议，但认为与本案无关，不能证明双方存在买卖合同关系。
雷迪有限公司对雷迪（中国）有限公司提交的第5组证据的真实性有异议，对其余5组证据的真实性均无异议，但认为不能证明两上诉人存在人格混同。
雷迪（中国）有限公司对雷迪有限公司提交的证据的真实性无异议，但认为两上诉人都受控于吴基胜，都参与本案系争合同的履行，故排他性协议不能证明上海雷迪公司不是合同的相对方，同时认为律师函是二审期间才发送，且所述内容与事实不符。
本院认为，雷迪（中国）有限公司提供的证据主要是公证文书、工商登记材料、民事判决书、照片等，或为生效判决文书，或为对外公示的材料，具有较高的证明力，真实反映了两上诉人之间的关系，再结合其一审时提交的证据，可以证明两上诉人系由吴基胜实际控制的关联企业。雷迪有限公司提供的排他性协议虽约定其为被上诉人在中国大陆的独家代理商，但由于两上诉人系关联企业，并共同参与了系争合同的履行，故该协议不能证明上海雷迪公司不是合同的相对方；律师函是在二审期间发出，且被上诉人对函件内容不予确认，又无其它证据印证，故不具备相应的证明力。
本院经审理查明，原判认定事实正确，本院予以确认。
本院认为，本案主要争议是两上诉人是否需要共同承担付款责任。两上诉人认为，雷迪有限公司从被上诉人处购买货物后，卖给进出口公司，再由进出口公司卖给上海雷迪公司，故上海雷迪公司与被上诉人之间不存在合同关系，且两上诉人不存在人格混同，故不应承担共同付款的责任；被上诉人则认为，两上诉人是共同购买方，且存在人格混同，故应共同付款。本院认为，当事人没有签订书面的买卖合同，应根据交易过程中的具体履行行为综合判断谁是购买方。本案中，采购订单是以上海雷迪公司的名义发出，并要求开票至上海雷迪公司，但订单上载明的送货地点却是雷迪有限公司的注册地址；大部分货物由被上诉人运至香港交由雷迪有限公司签收，之后再通过进出口公司转至上海雷迪公司，但最后一单货物由被上诉人运至上海交由上海雷迪公司签收；雷迪有限公司向被上诉人支付了部分货款。在前述履行过程中，买方经办人吴基胜、brandy向被上诉人发送交易信息时，有时使用上海雷迪公司的邮箱，有时使用雷迪有限公司的邮箱。对被上诉人而言，前述事实足以使其相信两上诉人之间存在密不可分的联系并共同履行买方义务。对上诉人雷迪有限公司而言，其认可购买方的身份，但对交易信息为何以上海雷迪公司的名义发出、为何使用上海雷迪公司的邮箱不能作出合理解释。对上诉人上海雷迪公司而言，鉴于其与雷迪有限公司均系受控于吴基胜的关联企业，其应当知晓以其名义发订单、使用其公司邮箱等情形，但没有提出异议，反而共同收货，表明其与雷迪有限公司形成共同购买的意思表示并共同履行。尤为重要的是，上海雷迪公司主张系争货物是向进出口公司购买，但其既未能提供充分的证据予以证明，同时也被进出口公司予以否认。据此，可以认定两上诉人存在共同购买的合意，并共同履行买方的义务，属于共同购买方，应共同承担付款责任，而无需考虑是否存在人格混同的情形。此外，关于本案能否适用中国法律问题，一审已对此作详细阐述，本院予以认同，不再赘述；关于管辖权问题，也已由生效裁定文书予以认定。综上，两上诉人的上诉请求不能成立，原审所作判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项、第一百五十八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币17,427.60元，由上诉人上海雷迪机械仪器有限公司与雷迪有限公司各负担人民币8,713.83元。
本判决为终审判决。
审判长: 张凤翔 代理审判员: 马清华 代理审判员: 吴小国 二o一二年 三月 六日 书记员: 刘伟