原告某建筑材料（上海）有限公司，住所地上海市。
法定代表人ar……，董事长。
委托代理人蔡某，该公司工作人员。
委托代理人戴某，上海某律师事务所律师。
被告某建筑材料（上海）有限公司，住所地上海市。
法定代表人ky……，董事长。
委托代理人李某、何某，北京市某律师事务所上海分所律师。
第三人上海某投资开发有限公司，住所地上海市。
法定代表人费某，总经理。
委托代理人戴甲、吴某，上海市甲律师事务所律师。
原告某建筑材料（上海）有限公司诉被告某建筑材料（上海）有限公司债权债务概括转移合同纠纷一案，本院于2010年6月23日受理后，依法由审判员蒋慧独任审判。并于同年7月21日公开开庭进行了第一次审理。2010年9月9日，本院依法追加上海某投资开发有限公司作为第三人参加诉讼。本院于2010年10月18日公开开庭进行了第二次审理。原告法定代表人及其委托代理人蔡某、被告法定代表人及其委托代理人何某到庭参加第一次庭审，原告委托代理人戴某、被告委托代理人李某、第三人委托代理人戴甲、吴甲到庭参加第二次庭审。本案现已审理终结。
原告某建筑材料（上海）有限公司诉称：2005年11月，第三人与被告签订《标准厂房销售协议》1份，约定第三人将位于松江区某标准厂房出售给被告。后因被告履约能力不足，无法完成协议的相关义务，故被告的实际投资人约定另行设立新公司（即原告）全面承继被告在协议项下的相关权利义务。2006年7月，原告与第三人签订补充协议1份，约定由原告承继被告在《标准厂房销售协议》中的相关权利义务，原告也依约向第三人支付了其余的购房款。因此，原告起诉，要求确认被告在《标准厂房销售协议》项下的权利义务由原告承继。
被告某建筑材料（上海）有限公司辩称：同意原告的诉讼请求，但被告的高级管理人员实际控制并占有厂房，致使被告无法向原告交付厂房。
第三人上海某投资开发有限公司陈述：不同意原告的诉讼请求，第三人从未同意被告将协议项下的权利义务转让给原告，原、被告之间就厂房的权属问题发生过多次纠纷，并向公安机关报案。
原告为证明自己的主张，向本院提供的证据及被告、第三人对原告提供的证据的质证意见如下：
1、标准厂房销售协议1份，证明被告向第三人购买位于某镇某路198号的标准厂房；
被告及第三人对该协议均没有异议。
2、补充协议1份，证明原告承继被告在销售协议中的权利义务，并与第三人签订补充协议；
被告对该证据没有异议；
第三人对上述证据的真实性、关联性均有异议，该补充协议是为了原告成立的需要而签订的，原告的法定代表人出具了承诺书，承诺该补充协议不具有法律效力。
3、支付凭证3份、收据4份及收条1份，证明原告已经向第三人支付了全部款项；
被告对上证据没有异议，系原告直接支付给第三人；
第三人对上述证据的真实性没有异议，但该些款项是原告代替被告支付的。
4、情况说明1份，证明被告认可由原告承继其在销售协议项下的权利义务，同意由原告代替其购买厂房；
被告对该证据的真实性没有异议，系原、被告在第三人处开会时被告当场向第三人提交的；
第三人对该证据的真实性有异议，原、被告曾共同至第三人处商谈厂房转让事宜，但第三人不同意，该情况说明第三人当时拒绝收取，且未对该说明发表任何意见。
被告未向本院提供证据。
第三人向本院提供的证据以及原、被告的质证意见如下：
1、民事起诉状2份，证明2007-2008年，原、被告为了争夺厂房所有权互相提起诉讼；
原告对该证据的真实性没有异议，原、被告之间的确存在争议，也曾提起诉讼，但无法证明厂房的所有权，该证据与本案无关；
被告对该证据的真实性没有异议，被告诉原告的案件由于原告证据充分，后被告撤诉，原告诉被告的案件由于未得到厂房的相关证件，原告撤诉。
2、标准厂房销售协议1份（同原告证据1），证明第三人将厂房销售给了被告；
原、被告对该协议的真实性均没有异议。
3、2006年8月情况说明、2006年7月12日销售合同及补充协议各1份，证明2006年7月12日，第三人与原告签订的销售合同仅仅用于办理工商登记，办理完毕后自动失效；
原告对情况说明及销售合同的真实性无法确认，且情况说明仅是针对销售合同，并未提及补充协议，补充协议与销售合同无关，补充协议是原告与第三人真实意思的表示，并且经过了被告的确认；
被告对情况说明及销售合同的真实性无法确认，销售合同是为了办理工商登记而签订的，情况说明对应的是销售合同。
经审理查明：2005年11月12日，被告与第三人签订《标准厂房销售协议》1份，约定被告购买第三人位于松江区某镇某路东侧投资公司开发的标准厂房，总价为867.3万元。2006年7月12日，原告与第三人签订《补充协议书》1份，约定因被告无力经营，被告实际出资人三方协商同意以投资人arthur tan lo出资成立原告，由原告承继2005年11月12日被告与第三人签订的《标准厂房销售协议》中被告的权利和付款等义务，据此原告与第三人对《标准厂房协商协议》达成补充条款。同日，原告与第三人又签订《销售合同》1份，约定原告向第三人购买位于松江区某镇某路198号的厂房。2006年8月14日，原告法定代表人出具情况说明1份，言明前2006年7月12日关于第三人与原告签订的销售合同，系提供给企业办理工商、税务的有关证件的依据，在上述两个部门办理完毕后自动失效，无法律效应，无经济上往来。嗣后，原告陆续向第三人付转让款，2006年10月19日，第三人向原告出具收条1份，言明第三人已经实收原告支付的厂房及土地款867.3万元。
本院认为，被告与第三人签订的《标准厂房销售协议》系双方真实意思表示，合法有效。根据合同法相关规定，当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利义务一并转让给第三人。原告认为被告已经将该协议项下的权利义务一并转让给原告，对此被告表示认可，但第三人认为被告并未转让合同权利义务且其从未同意被告转让合同的权利义务。本院认为，原告与第三人签订的《补充协议书》中约定由原告承继被告在《标准厂房销售协议》项下的权利义务，第三人在该补充协议上盖章确认，应当视为其同意被告将合同的权利义务转让给原告，结合原告支付转让款的情况，本院确认被告在《标准厂房销售协议》项下的权利义务已于2006年7月12日转移给原告。第三人称《补充协议书》是对原告与第三人签订的《销售合同》的补充，且原告的法定代表人已经承诺该协议无效，本院认为，《补充协议书》中明确约定该协议是对《标准厂房销售协议》的补充，且从内容上也可以印证，而原告法定代表人出具的承诺书针对的是《销售合同》，并非《补充协议书》，故对第三人的该项意见，本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八十八条的规定，判决如下：
确认被告某建筑材料（上海）有限公司与第三人上海某投资开发有限公司于2005年11月12日签订的《标准厂房销售协议》中被告的权利义务于2006年7月12日一并转让给原告某建筑材料（上海）有限公司。
案件受理费80元，减半收取40元，由被告某建筑材料（上海）有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交付本院）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内按《诉讼费用交纳办法》的规定向本院预交上诉受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。
审判员: 蒋慧 二o一o年十二月 四日 代理书记员: 朱丽