上诉人（原审被告）上海某铜材有限公司。
被上诉人（原审原告）某上海铜业有限公司。
上诉人上海某铜材有限公司（以下简称“某铜材公司”）因与被上诉人某上海铜业有限公司（以下简称“某铜业公司”）债权债务概括转移合同纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2011）徐民二（商）初字第119号民事判决，向本院提起上诉。本院于2011年4月25日立案受理后，依法组成合议庭，于2011年5月10日公开开庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明，2006年2月28日，上海第一铜棒厂（甲方）（以下简称“第一铜棒厂”）与某铜材公司（乙方）签订了一份《还款协议》，内容为:甲、乙方确认截至2006年2月28日止，乙方欠甲方往来款合计人民币（以下币种同）747,195.55元，在四年内分批归还，还款计划如下：2006年底前归还578,503元，其中478,503元用作乙方职工买断工龄的补偿金，100,000元用作补偿改制后动迁，上述款项从欠甲方往来款中扣除，余款168,692.55元于2009年年底前全部还清；甲方同意乙方上述还款计划。2008年4月，第一铜棒厂经工商行政管理局核准变更为上海第一铜棒有限公司。2008年12月，上海第一铜棒有限公司被某铜业公司“吸收合并”，其债权债务由某铜业公司承继。嗣后，某铜业公司多次向某铜材公司催讨。2010年7月20日，某铜材公司向某铜业公司出具《关于还款协议说明》，确认余款168,692.55元至今未还，并提出该余款应视为无法回笼的应收款作坏帐处理。因某铜材公司拒绝还款，某铜业公司遂诉至法院。
原审审理中，某铜材公司提供了一份“海防劳动服务公司工资基数”清单，以证明《还款协议》中的职工补偿金应为65万余元，而非47万余元。某铜业公司的质证意见为，该清单仅有部门印章无法确认其真实性，且记载的内容是工资基数，并非补偿金，对于补偿金双方已在《还款协议》中予以了明确，故不同意某铜材公司的观点。
某铜业公司原审请求判令：1、某铜材公司立即支付货款168,692.55元；2、某铜材公司支付逾期付款银行利息，从2010年1月1日起算，暂计至2011年1月1日，按银行同期贷款利率计算为8,957.57元，要求计算至判决生效之日止。
原审法院认为，第一铜棒厂与某铜材公司签订的《还款协议》，系双方当事人真实意思的表示，故具有法律约束力。根据该协议内容，某铜材公司确认欠第一铜棒厂余款168,692.55元，并承诺于2009年年底前付清，因某铜材公司至今未还，故其应承担相应的民事责任。由于第一铜棒厂已变更为上海第一铜棒有限公司，之后上海第一铜棒有限公司又被某铜业公司“吸收合并”，其债权债务均由某铜业公司承继，故某铜业公司向某铜材公司主张债权主体适格；又因某铜材公司承诺2009年年底付清余款，因此本案诉讼时效届满日应为2011年年底，期间，由于某铜业公司向某铜材公司催讨余款，某铜材公司向某铜业公司出具了说明，确认欠款并提出作“坏帐注销”，故本案诉讼时效发生中断，某铜业公司提起本次诉讼并未超过法律规定的诉讼时效。至于某铜材公司提出职工补偿金应以65万元为最终确定的金额，在欠款中扣除的说法，因依据不足，难以采信。综上，某铜业公司要求某铜材公司支付余款168,692.55元及逾期付款的银行利息，于法有据，应予支持。据此判决：1、某铜材公司于判决生效之日起十日内支付某铜业公司欠款168,692.55元；2、某铜材公司于判决生效之日起十日内支付某铜业公司逾期付款银行利息，以168,692.55元为基数，从2010年1月1日起算至判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计付；3、案件受理费减半收取计1,927元，财产保全费1,320元，合计3,247元，由某铜材公司负担。
某铜材公司不服原审判决，提出上诉称，某铜材公司与第一铜棒厂、某铜业公司之间不存在买卖合同，某铜业公司仅是第一铜棒厂的上级行政单位，双方之间亦无产权关系，本案纠纷应属国资委领导下的企业转制中的结算纠纷；某铜材公司在转制中，因职工补偿金发生变更，某铜材公司已经自行垫付并获得上级单位第一铜棒厂的确认，某铜材公司多支付的职工补偿金应予抵销。综上，原审判决认定事实不清，故请求依法撤销原审判决，改判驳回某铜业公司的全部诉讼请求。
某铜业公司辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，故请求驳回上诉，维持原判。
某铜材公司在本案二审审理中提交：1、《还款协议》；2、海光协保人员补偿金清单；3、某铜材公司支付职工补偿金的依据和确认单；4、职工工资支付明细表及付款凭证，以上证据均证实某铜材公司已经超额支付职工补偿金。
某铜业公司认为，因海光协保人员补偿金清单属复印件，故不予确认；某铜材公司支付职工补偿金的依据和确认单均由第一铜棒厂组织人事部盖章，故不予确认其真实性；对于其他书证的真实性予以确认。
某铜业公司在本案二审审理期间无新的证据提交。
经审理查明，原审法院查明的本案法律事实均属实，双方当事人亦无异议，本院予以确认。
本院另查明，某铜材公司因其上级主管单位上海有色合金线材厂破产，改由第一铜棒厂托管。后因第一铜棒厂更名为上海第一铜棒有限公司被某铜业公司“吸收合并”，某铜材公司被转制为民营企业，其资产、人员被剥离分流。本案所涉款项系某铜材公司结欠上海有色合金线材厂的历史遗留关联债务，扣除职工补偿金和动迁款后所计。
本院认为，本案系争法律关系并非单一的买卖合同关系，而系某铜材公司与其上级主管单位上海有色合金线材厂在隶属存续期间因历史遗留所发生的关联债务的转移和承接，个中原因相当复杂。2006年2月28日形成的《还款协议》，确立了上述债权债务关系的最终成立，即某铜材公司确认欠第一铜棒厂往来款计168,692.55元，并承诺于2009年底前还清。第一铜棒厂后被某铜业公司“吸收合并”，某铜业公司据此提起诉讼，符合法律规定的主体要件，本院予以确认。某铜材公司辩称，上述欠款因其已经超额支付了职工补偿金而应予抵销，故其不再承担偿还责任。对此本院认为，某铜材公司在2010年7月20日出具的《关于还款协议说明》中并未提及上述抗辩事由，而是建议欠款作为坏账注销。同时，某铜材公司在诉讼过程中举证的相关事实均发生在2010年之前，两者之间显然不存在关联性。另外，根据企业转制的一般流程，对于职工补偿金的确定和发放，是一个复杂和严格的法定程序，需要国资管理部门、劳动人事和社会保障部门以及被转制企业的上级主管单位共同确认和实施。某铜材公司作为被转制企业和职工补偿金的发放主体，其应当在法律授权的范围内履行相关义务。某铜材公司认为其超额支付了职工补偿金，但其未提供相应的批准文件和授权许可，故本院难以采信。综上，某铜材公司的上诉事由，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项、第一百五十八条及第一百零七条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费为人民币3,854元，由上诉人上海某铜材有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长: 严耿斌 代理审判员: 陆茵 代理审判员: 季伟伟 二○一一年 六月二十日 书记员: 陈天豪