上诉人（原审原告）：健发置业（许昌）有限公司（以下简称健发置业）（以下简称健发置业）。住所地：许昌市新兴路（东城区管委会附属楼304号）。
法定代表人：许莉莉，该公司董事长。
委托代理人：黄彬，河南君志合律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：许昌嘉浩房地产有限公司（以下简称嘉浩公司）。住所地：许昌市东城区管委会附属楼107号。
法定代表人：许浩，该公司董事长。
委托代理人：杨敏，河南名人律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）：孔根合，男。
委托代理人：孙东明，男。
上诉人（原审原告、反诉被告）健发置业（许昌）有限公司为与被上诉人（原审被告、反诉原告）许昌嘉浩房地产有限公司、被上诉人（原审第三人）孔根合债权债务概括转移合同纠纷一案，不服魏都区人民法院（2009）魏民二初字第070号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭，于2011年6月22日公开开庭审理了本案。上诉人健发置业（许昌）有限公司的委托代理人黄彬，被上诉人许昌嘉浩房地产有限公司的委托代理人杨敏，被上诉人孔根合的委托代理人孙东明到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
魏都区人民法院经审理查明：2007年7月16日，原告健发置业（许昌）有限公司和被告许昌嘉浩房地产开发有限公司签订了一份《有关权益转让协议书》，由被告许昌嘉浩房地产开发有限公司将其与许昌市东城区管理委员会签订的《许昌市东城区建安公园周边土地打捆开发项目投资协议书》中的权利和义务一并转让给原告健发置业（许昌）有限公司，双方约定原由被告许昌嘉浩房地产开发有限公司汇入东城区财政局的5000万元人民币项目保证金（许荣芳4500万元，原许浩500万元变更为孔根合500万元）归入原告名下，由原告全权负责处理；同日，原告健发置业（许昌）有限公司及被告许昌嘉浩房地产开发有限公司、第三人孔根合三方又签订了一份《补充协议》，协议第一条约定：原告同意就整体权利和义务转让支付给被告许昌嘉浩房地产开发有限公司140万元作为前期费用的补偿，具体支付前提为原告在取得项目土地（34＃、35￥）使用权并在挂牌成交确认书签订后七个工作日内完成支付。第二条：原告承诺取得项目土地使用权后代许昌嘉浩房地产开发有限公司承担向第三人孔根合所借人民币650万元中500万元土地保证金的权益归还第三人孔根合事宜，并承担500万元使用期间的同期银行贷款基准利率，该利率与商业银行贷款利率（9.85‰）的差额部分由原告从第一条之140万元中扣除支付孔根合。第三条原告承诺代被告许昌嘉浩房地产开发有限公司支付向孔根合所借650万元中个人使用即150万元同期商业银行贷款利率（9.85‰）及尚欠本金65万元，从第一条140万元中扣除。该补充协议签订后，原告取得了34号、35号土地使用权，并于2007年8月30日和9月10日分别签订了成交确认书。另查明，2007年7月16日，被告许昌嘉浩房地产开发有限公司的许浩发表处置声明一份，由郑国伟、江舒、许荣芳作为见证人，声明如下：以许浩名义汇入东城区帐户的500万元系许浩向孔根合所借，该款权利义务转移到孔根合名下，视同孔根合对项目的投资款，许浩对该项款项放弃一切权利。许浩个人使用的150万元及同期商业银行贷款9.85‰利率，由许浩个人负责返还，许浩已于2007年7月13日归还85万元，所剩65万元本金及150万元的使用期间的利率按关于《许昌市东城区建安公园周边土地打捆开发投资协议书》有关权益转让协议书的补充协议中第三条、第四条执行。我院（2009）魏民二初字第004号民事判决、许昌市中级人民法院（2009）许民二终字第121号民事判决均已生效，根据我院的（2010）魏执裁字第231号执行裁定书，原告健发置业（许昌）有限公司已经支付给第三人孔根合1511010元。健发置业（许昌）有限公司和许昌嘉浩房地产开发有限公司均认为以下款项应当从健发置业（许昌）有限公司应支付给许昌嘉浩房地产开发有限公司140万元中扣除：1、依据协议，原150万元本金按同期商业银行贷款利率9.85‰计算（自2006年11月30日至2007年7月13日的利息）的利息110319元；2、依据协议，2007年7月13日归还85万元，仍下欠的本金65万元；3、支付给江舒的工资10万元。原告健发置业（许昌）有限公司认为依据补充协议的约定，500万元按同期银行贷款基准利率和商业银行贷款利率9.85‰的差额共计247633元，65万元本金按同期商业银行贷款利率9.85‰计算的利息13872元（2007年7月14日到2007年9月17日），以上两项亦应当从140万元中扣除。被告许昌嘉浩房地产开发有限公司认为许浩的处置声明中已经将500万元作为了孔根合对项目的投资款，许浩放弃了对该款项的一切权利，也就不再承担任何义务，不应当再承担该投资款的利息差额。
魏都区人民法院认为：本案原告健发置业（许昌）有限公司和被告许昌嘉浩房地产开发有限公司签订的《有关权益转让协议书》系在平等自愿的基础上签订，没有违反法律的规定。作为合同的当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利义务一并转让给第三人。作为债权债务概括转让合同的一方当事人许昌市东城区管委会虽然没有在嘉浩公司和本案原告的转让协议书上签名盖章，但合同签订后，原告取得了被告许昌嘉浩房地产开发有限公司汇入许昌市东城区管委会财政局的500万元项目保证金，原告于2007年8月30日、9月10日取得了34#、45#土地，并签订了拍卖成交确认书，充分证明许昌市东城区管委会以自己的行为表示其同意许昌嘉浩房地产有限公司将合同的权利义务一并转让给原告健发置业（许昌）有限公司，该《在有关权益转让协议书》和《补充协议》应当是合法有效的。原告和被告以及第三人孔根合签订的补充协议是三方在平等自愿的基础上达成的，符合法律的规定，为有效协议。健发置业（许昌）有限公司和许昌嘉浩房地产开发有限公司均认为应当从健发置业（许昌）有限公司应支付给许昌嘉浩房地产开发有限公司140万元中扣除的860319元，本院依法予以确认。按照《补充协议》的约定被告许昌嘉浩房地产开发有限公司应当承担500万元使用期间的同期银行贷款基准利率的利息，上述利率与商业银行贷款利率（9.85‰）之间差额所产生的利息应从140万元中由原告扣除后支付给第三人孔根合。但同日被告许昌嘉浩房地产开发有限公司的许浩发表处置声明，放弃了对本案争议的500万元的一切权利，许浩原借第三人孔根合500万元是为了缴纳土地保证金，现将该500万元转移到第三人孔根合名下，被告许昌嘉浩房地产开发有限公司对该500万元不再享有权利，按照公平原则，再让其承担该款使用期间的因利率差额所产生的利息显属不当。关于许浩个人借款65万元的利息，按照补充协议，被告许昌嘉浩房地产开发有限公司本应承担的本金65万元从140万元扣除。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第八十条、第八十八条、第九十七条、第二百三十七条之规定，判决：一、驳回原告健发置业（许昌）有限公司的诉讼请求。二、反诉被告健发置业（许昌）有限公司于本判决生效后十日内给付反诉原告许昌嘉浩房地产开发有限公司525809元及迟延履行期间的利息（自2007年9月19日起到本判决生效之日止，按同期同类银行贷款利率计）。三、驳回反诉原告的其他反诉请求。案件受理费17400元，由原告健发置业（许昌）有限公司负担；反诉案件受理费5400元，由原告健发置业（许昌）有限公司负担4000元，由被告许昌嘉浩房地产开发有限公司负担1400元。
一审宣判后，原告健发置业（许昌）有限公司不服原审民事判决，向本院提起上诉称：1、一审判决认定事实错误。许昌嘉浩房地产开发有限公司500万元款项使用期间的利息差额247633元应当从140万元中扣除；2、本案所涉及的《有关权益转让协议书》及《补充协议》自始无效，一审判决认定其有效，显属错误；3、被上诉人向上诉人主张所谓的合同转让补偿金，无事实根据和法律依据。请求二审法院依法撤销魏都区人民法院（2009）魏民二初字第070号民事判决第二项并依法改判，诉讼费用由二被上诉人承担。
被上诉人许昌嘉浩房地产有限公司答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求依法予以维持。
被上诉人孔根合答辩意见同许昌嘉浩房地产有限公司。
本院经审理查明的事实与原审一致。
二审中各方均无新证据提交。根据各方的上诉及答辩意见，本院确定本案的争议焦点为：1、一审认定的500万元使用期间的利息差额247633元应否从140万中予以扣除？2、本案所涉及的2007年6月16日的两份协议是否有效？3、上诉人应否支付合同转让补偿金140万元？
本院认为：根据2007年7月16日上诉人健发置业与被上诉人嘉浩公司签订的《有关权益转让协议书》的约定，被上诉人嘉浩公司将其与许昌市东城区管理委员会签订的《许昌市东城区建安公园周边土地打捆开发项目投资协议书》中的权利和义务一并转让给上诉人健发置业，并约定原由被上诉人嘉浩公司汇入东城区财政局的5000万元人民币项目保证金（泉州中联房地产开发有限公司许荣芳4500万元、原许浩500万元变更为孔根合500万元）归入上诉人名下并由上诉人全权处理，本案争议的该500万元系许浩为缴纳5000万元项目保证金而向被上诉人孔根合所借。根据该协议的约定，上诉人健发置业通过使用该保证金，取得了参加竞拍34#、45#地的前提条件并实际取得了34#、45#土地使用权，系5000万元项目保证金的实际使用人和受益人。上诉人与被上诉人三方于2007年7月16日所签订的《补充协议》第二条，虽然三方约定了该500万元使用期间的同期银行贷款基准利率与商业银行贷款利率的差额部分由上诉人从该协议约定的第一条之140万元中扣除支付给被上诉人孔根合，但同日被上诉人嘉浩公司的许浩又针对该500万元发表处置声明，将该款项权利转移到被上诉人孔根合名下，视同孔根合对该项目的投资款，该500万元的投资风险应当由被上诉人孔根合来承担。上诉人做为该笔款项的实际使用人和受益人，应当向投资人支付该500万元使用期间的利息。被上诉人嘉浩公司已对本案所争议的500万元的一切权利予以放弃，根据权利义务对等原则，此时再让嘉浩公司承担被上诉人孔根合的该500万元投资款使用期间的因利率差额而产生的利息显属不当，故上诉人上诉称该500万元使用期间的利息差额247633元应当从140万元中扣除的理由本院依法不予采信。本案所争议的2007年7月16日的《有关权益转让协议书》及《补充协议》的效力，已经生效的（2009）魏民二初字第004号民事判决书及（2009）许民二终字第121号民事判决书认定为有效协议，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九条第（四）项之规定，已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实当事人无需举证证明，且上述判决已为魏都区人民法院（2010）魏执裁字第231号执行裁定书予以实际执行，故上诉人上诉称上述两份协议为无效协议的理由本院亦不予采信。既然上述两份协议均为有效协议，根据当事人意思自治原则，《补充协议》第一条约定了上诉人同意支付给被上诉人嘉浩公司140万元人民币作为前期活动补偿费（该140万元应为合同转让补偿金），则上诉人应当遵循诚实信用原则依约履行协议的约定，故上诉人上诉称其不应当支付140万元的合同转让补偿金的理由依法不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案上诉费9058元由上诉人健发置业（许昌）有限公司承担。
本判决为终审判决。
审判长: 杨天兰 审判员: 蔡文慧 代理审判员: 崔君 二○一一年 七月十四日 书记员: 宋小兵