原告郸城县技术改造资金开发公司。
法定代表人徐朝伟，男，该公司经理。
委托代理人邵晓慧，女，河南明辩律师事务所律师。
被告商水县磨料厂。
法定代表人刘学耕，该厂厂长。
被告商水县帅征磨料有限责任公司。
法定代表人刘学耕，公司董事长。
委托代理人李邦亭，男，61岁，汉族，商水县司法局干部。
原告郸城县技术改造资金开发公司与被告商水县磨料厂、商水县帅征磨料有限责任公司债权债务转让合同纠纷一案，原告于2009年5月26日向本院起诉，我院受理后，依法组成合议庭，于2009年11月13日、2009年12月4日公开开庭进行了审理，原、被告双方委托代理人到庭参加诉讼。庭审后，依据当事人申请，本院于2010年1月7日裁定中止本案审理。现本案已审理终结。
原告诉称，1992年5-7月，被告先后4次在商水县建设银行借款160万元，至今未清偿。1999年12月，根据国家有关规定政策，商水县建设银行将商水县磨料厂借款本金及利息转让给了中国信达资产管理公司郑州办事处，2007年12月31日，中国信达资产管理公司郑州办事处又将该债权转让给原告，并在媒体上进行了公告。1997年12月，商水县磨料厂改制为商水县帅征磨料有限责任公司，改制后的商水县磨料厂即商水县帅征磨料有限责任公司承担原商水县磨料厂的一切债务。由于被告迟迟不予清偿，特诉至法院，请求判决被告偿还借款160万元及利息。
被告辩称，郸城县技术改造资金开发公司早已于2001年被注销而丧失了行为能力，该笔债权在转让中失实，且转让未经评估，程序违法，故应确认转让合同无效。且商水县磨料厂已经破产，不再具有任何民事行为，依法应驳回原告的诉讼请求。
原告向本院提交的证据材料：1、银行借款合同4份；2、债权转让协议书1份；3、债权转让通知书1份；4、河南日报公告4份；5、中国信达公司郑州办事处在报刊上登载的转让公告1份；6、郸城县财政局证明1份；7、周口市中级人民法院（2007）周执字第77-2号裁定书1份；8、商企征字第（1997）26号企业改制办公室文件1份。据此，原告认为，被告在商水县建行的借款合法转让给原告后，要求被告偿还该款的要求，应予得到支持。
被告向本院提交的证据材料有：1、关于请求商水县人民政府关闭商水县磨料厂的报告1份；2、商水县经贸委通知1份；3、商水县磨料厂报告1份；4、经贸委关闭磨料厂的批复1份；5、申请注销登记书1份；6、商水县人民法院（1998）商民初字第263、264号经济判决书2份，被告申请本院调取郸城县工商局证明1组。据此，被告认为原告起诉的160万元不属实，实际欠款为145万元。原告于1999年就不存在了，已不具备本案主体资格，且被告已关闭，不应再对外承担民事法律行为。所以，应依法驳回原告的诉讼请求。
经过庭审质证，被告对原告提交的借款合同无异议，但认为借款虽然是160万元，其已偿还15万元，现应欠145万元，原告对此予以认可。被告对原告转让书的异议同上，对原告提交的债权转让通知书的真实性亦无无异议，但认为刘学耕的签名是在其不明真相的情况下进行的。经审查，刘学耕当时作为商水县磨料厂的厂长，其在转让通知书上签字，是其履行职务行为，其也应该知道签字后所承担的法律后果。对此异议不予采信。至于转让公告被告认为借款失实，仍是数额问题，按145万元计算即可，不能据此便认为公告无效。同时被告对原告提交的中级法院的裁定书也有异议，认为原告已经注销，其不应以此名称从事民事活动，经审查，中级法院的裁定是生效的法律文书，其上面所反映的内容可以作为本案审理案件的依据，对此异议不予支持。庭审中原告对被告提交的证据也有异议，被告提交的关闭磨料厂的报告、通知、批复及商水法院的判决书两份，意在证明商水县磨料厂已进入破产清算，不应再偿还该借款。经审查，被告提交的上述证据，只能证明商水县磨料厂曾经进行过资产清算，并没有宣告破产，而且在商企征字第（1997）26号改制文件中载明，改制后的商水县帅征磨料有限公司对外承担商水县磨料厂的全部债权债务，由此可以认定原告所举证据不能证明其举证目的。商水县法院的两份判决书被告虽然均有商水县磨料厂，并且未承担还款责任，经审查，不承担责任的原因只是因为原告主张的债权已超过诉讼时效，此情节与本案无关。
经审理查明，1992年5月6日，被告商水县磨料厂在中国人民建设银行商水县支行借款10万元，同年11月4日、11月30日又两次借款30万元、20万元，1995年7月5日，又在该行借款100万元，四次共借款160万元。
1999年11月15日，中国人民建设银行商水县支行将其拥有的9项公司项下的借款本金及利息转让给中国信达资产管理公司郑州办事处，其中包括上述四笔并将转让通知告知被告，由被告法人签收。同年1999年12月20日，双方正式办理债权转让协议。2007年12月21日，中国信达资产管理公司郑州办事处又将该债权转让给原告，并于相关媒体上予以公告。
同时查明，郸城县技术改造资金开发公司属郸城县财政局下属二级事业法人单位，1999年3月18日，该公司更名为郸城县技术资金开发中心，原公司注销。但在其后的诉讼或经营活动中，仍一直使用郸城县技术改造资金开发公司的名义。
另查明，商水县磨料厂于1997年12月15日进行了改制，由商水县磨料厂改制为商水县帅征磨料有限公司，公司全额承接磨料厂债权、债务。还查明，磨料厂在该笔债权转让之前曾向商水县建设银行商水支行偿还贷款15万元，现实际欠款145万元。
本院认为，合法的债权转让应当清偿。本案中被告商水县磨料厂向商水县建设银行借款，虽经两次转让，但被告法人已实际签收，且经过两次合法有效的公告，应认定债权转让合法有效，被告商水县磨料厂理应承担还款责任。被告商水县磨料厂作为原债务人，由于其已改制为商水县帅征磨料有限公司，并且明确规定，改制后的商水县帅征磨料有限公司承担原债权、债务，所以，该债务应有被告商水县帅征磨料有限公司承担。被告辩称，商水县磨料厂已宣布破产，所以，商水县帅征磨料有限公司也不应承担责任，审理中查明磨料厂只是进行了改制，而并非破产。其辩称二被告均不承担还款义务的理由不足不应支持。庭审中，被告还辩称，郸城县技术改造资金开发公司注销之后，即丧失了民事行为能力。本院在庭审中已查明，郸城县技术改造开发公司，虽曾将“公司”更名为“中心”，但实际上，仍是以公司的名义在进行民事活动。至于被告辩称，该转让失实，未经评估，也未提交资产包转让合同等程序违法一事，经审理查明，该债权转让已经被告法人签收，且两次转让均属合法转让，其辩称理由不能成立。至于转让的债权数额应以在庭审中双方均认可的145万元为准。根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零五条、第二百零六条之规定，判决如下：
1、被告商水县帅征磨料有限公司于本判决生效后10日内偿还原告借款145万元及利息；
2、被告商水县磨料厂不承担责任。
如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费18500元，由被告商水县帅征磨料有限公司承担10000元，原告郸城县技术改造资金开发公司承担8500元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省周口市中级人民法院。
审判长: 任艳秋 审判员: 吕文杰 审判员: 黄素静 二○一一年 七月二十日 书记员: 李树林