原告上海某某铜材有限公司，住所地上海市某某路某某号。
法定代表人吴某某，总经理。
委托代理人吴某某2，上海市某某律师事务所律师。
被告上海某某铜业有限公司，住所地上海市某某区某某路。
法定代表人王某某，总经理。
委托代理人王某某2，上海市某某律师事务所律师。
原告上海某某铜材有限公司（以下简称：铜材公司）与被告上海某某铜业有限公司（以下简称：铜业公司）债权债务概括转移合同纠纷一案，本院于2011年7月22日立案受理后，依法适用简易程序，由代理审判员徐竹林独任审判，于同年8月16日、同年10月14日公开开庭进行了审理。原告委托代理人吴某某2、被告委托代理人王某某2到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告铜材公司诉称：铜材公司因其上级主管单位上海某某线材厂破产，改由上海某某铜棒厂托管。后因上海某某铜棒厂更名为上海某某铜棒有限公司（以下简称：铜棒公司）被被告“吸收合并”，铜材公司被转制为民营企业，其资产、人员被剥离分流。2006年2月28日，上海某某铜棒厂与原告签订一份《还款协议》，该协议中约定原告欠上海某某铜棒厂往来款人民币747,195.55元，其中478,503元用作原告职工买断工龄的补偿金。但在原告代被告支付职工补偿金的操作中，发现职工补偿金金额实际为689,806元。对此，被告也予以确认。之后，被告提供原告欠发职工补偿金表一张，要求原告代其支付职工补偿金，从上述还款协议中的余款先予抵扣，不足部分另行支付。为此，原告在2009年年底前实际为其多支付了职工补偿金211,303元。但被告至今未能将该款归还原告，故原告诉至法院，请求判令：1、被告归还原告代被告多支付的职工补偿金211,303元；2、被告偿付原告逾期利息（以211,303元为基数，从2010年1月1日起至判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。
原告对证明其主张向本院提交如下证据：
1、2006年2月28日的《还款协议》，证明原告与上海某某铜棒厂间确认的所欠往来款总金额，其中478,503元用作原告员工买断工龄的补偿金。
2、欠发补偿金表，证明职工买断工龄的补偿款实际总数为689,806元。
3、给职工的通知，证明被告拖欠职工补偿金的事实。
4、职工协商解除劳动合同申请报告，证明应付职工补偿金为689,806元。
5、补偿金发放凭证、收条，证明原告已经支付了689,806元的补偿金。
原告为证明证据2的真实性，申请其本公司员工沈某某到庭作证：
证人沈某某在庭审中陈述：某某劳动服务公司欠发补偿金表是2006年3月制作，还款协议上职工补偿金定的47万元，是第一次和上海某某铜棒厂商定的标准，最终金额没有定下来，后来职工都不同意该数额，就去交涉，单位又补给了他们，补偿金的标准是经过几次协商才确定的。
被告对原告提供的证据发表了如下质证意见：
对证据1的真实性无异议，并表示该还款协议业另案认定。对证据2的真实性有异议，并表示上海某某铜棒厂组织人事部的印章真伪无法判断，且所显示的某某劳动服务公司是独立存在的经营机构，和原告无关；即便该章是真的，也没有说明上海某某铜棒厂和原告对于职工补偿金有何变化的表述；即使就是职工补偿金，也无法证明上海某某铜棒厂同意原告支付职工补偿金。对证据3，表示拖欠个别职工补偿金事实与本案无关。对证据4的真实性有异议，表示李某某的签字部分是复印的，职工申请报告应该是由职工写给上海某某铜棒厂，原件应该留在上海某某铜棒厂，而不该在原告处。对证据5的真实性无法确认，表示无法算出总数，且记载的内容是工资基数，并非补偿金，而对于补偿金双方实际已在涉案还款协议中予以了明确，关于40万元收条，被告核查公司财务，财务明细显示40万的用途是铜材公司的股权转让款396,554元，其中股东沈某某为79,311元、王某某为154,656元、吴某某为162,587元，另有3,446元作为铜材公司多余款项，被告对三人的股权出资均开具了发票，而且三张发票与原告提供验资报告中沈某某、王某某、吴某某三人用作出资证明的发票相吻合。
被告铜业公司辩称：本案系争事实上海市徐汇区人民法院的（2011）徐民二（商）初字第***号民事判决书、上海市第一中级人民法院的（2011）沪一中民四（商）终字第***号民事判决书已作出认定，而原告仍未能提供新证据推翻上述认定，亦无法对诉讼金额代付的合理性、合法性提供依据；原告的起诉，已超过诉讼时效。故请求法院驳回原告的诉讼请求。
被告为证明其主张向本院提供了如下证据及证明对象：
1、原告2010年7月20日出具的《关于还款协议的说明》，证明原告对47万元的补偿金没有异议，也没有提到之前为被告多付过的补偿金情况。
2、徐汇区人民法院（2011）徐民二（商）初字第***号民事判决书、上海市第一中级人民法院（2011）沪一中民四（商）终字第***号民事判决书，证明本案被告向本案原告主张的16万元的相关案件诉讼结果。
原告对被告的证据提出如下质证意见：
原告对被告提供的证据1真实性无异议，认为是被告要求我们出具的，为了销账。对证据2真实性无异议，但对数额有异议。原告认为2006年2月确定的47万多元不是最终补偿金额，原告最终支付了补偿金68万元，都是原告支付的，被告从未向职工支付，之前我方是主张抵销的，但是被告对我方提出了对于16万元的诉讼，所以我方就向被告提出了本案系争的诉讼。原告认为原告的证据2是对《还款协议》的变更，证人铜材公司股东之一沈某某当庭陈述证据2的形成过程应当属实。
经审理查明：
一、铜材公司因其上级主管单位上海某某线材厂破产，转制为民营企业，其资产、人员被剥离分流，铜材公司转制过程中由上海某某铜棒厂托管。2008年4月，上海某某铜棒厂经工商行政管理局核准变更为上海某某铜棒有限公司，并于2008年12月被铜业公司“吸收合并”。
二、2006年2月28日，上海某某铜棒厂（甲方）与铜材公司（乙方）签订《还款协议》一份，双方约定：截止2006年2月28日，乙方欠甲方往来款合计747,195.55元，在四年内分批归还，还款计划为2006年年底前归还578,503元，其中478,503元用作乙方职工买断工龄的补偿金，100,000元用作补偿改制后动迁，上述款项从欠甲方往来款中扣除，余款168,692.55元于2009年年底前全部还清；甲方同意乙方上述还款计划。2008年12月，铜棒公司被铜业公司“吸收合并”，其债权债务由铜业公司承继。2010年7月20日，铜业公司以铜材公司为被告向徐汇区人民法院，请求判令铜材公司归还余款168,692.55元及利息。铜材公司在该案中辩称其实际代铜业公司发放的职工补偿金为68万余元并非47万余元。2011年3月28日，徐汇区人民法院作出（2011）徐民二（商）初字第***号民事判决，支持了铜业公司的诉请。铜材公司不服，并提出上诉。2011年6月20日，上海市第一中级人民法院作出（2011）沪一中民四（商）终字第***号民事判决，维持了上述一审判决。
本院认为：根据转制的一般流程，对于职工补偿金的确定和发放是一个复杂和严格的法定程序，需要国资管理部门、劳动人事和社会保障部门以及被转制企业的上级主管单位共同确认和实施。本案中，铜材公司作为被转制企业和职工补偿金的发放主体，其应当在法律授权的范围内履行相关义务，其诉称代被告支付职工补偿金的实际金额为689,806元，超额多支付了211,303元，但其未能进一步提供相应的批准文件和授权许可，故原告的诉称理由，本院难以采信。至于被告提出的诉讼时效一节，由于该辩称的成立与否不影响本案实质处理，故本院在此不作赘述。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
对原告上海某某铜材有限公司的诉讼请求，不予支持。
本案受理费减半收取为2,387.5元（原告已预缴）,由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，并按上诉金额预缴上诉案件受理费，缴至上海市宝山区代理法院收费专户（开户行：中国农业银行股份有限公司上海友谊支行，账号：033319-050301011842326），上诉于上海市第二中级人民法院。
代理审判员: 徐竹林 二〇一一年 十月二十日 书记员: 高沈怡