原告靳汝善等83人。
诉讼代表人靳汝善，男，1950年，汉族.
诉讼代表人郭德侦，男，1955年出生，汉族。
委托代理人张清华，男，1965年出生，汉族。
委托代理人张华伟，男，1970年出生，汉族。
被告淮阳县大连供销合作社。
住所地淮阳县大连乡大连村。
法定代表人，段新灵，系该单位主任。
被告山东省成武县鑫生高科技农业示范园。
住所地山东省成武县伯乐镇陈楼行政村一公里处。
法定代表人步真合，系该企业负责人。
被告山东省种子有限责任公司（原山东省种子总公司）。
住所地山东省济南市花园123号。
法定代表人邵长勇，系该公司董事长。
委托代理人王树常，系该公司董事。
委托代理人宋永新，系该公司职工。
原告靳汝善等83人与被告淮阳县大连供销合作社、被告山东省成武县鑫生高科技农业示范园、被告山东省种子有限责任公司债务转移合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告推举的代表人靳汝善、郭德侦及委托代理人张清华、张华伟，被告大连供销社的法定代表人段新灵，被告山东成武鑫生示范园的负责人步真合，被告山东省种子公司的委托代理人王树常、宋永新均到庭参加诉讼。此案现已审理终结。
原告靳汝善等83人诉称，2008年3月25日，原告靳汝善等83人与被告大连供销社签订了杂交棉花种子生产合同，合同约定40天，原告交给大连供销社每亩50元的种子费，由大连供销社按30元/公斤的价格回收，大连供销社将种子回收后，未付给原告种子款。原告得知被告大连供销社与被告山东成武鑫生示范园、被告山东省种子公司签订了债务转让协议，原告多次催要，被告相互推诿，拒付原告种子款，原告具状起诉，要求被告连带赔偿原告种子款42.69万元及利息，并承担案件的诉讼费。
被告大连供销社辩称 ，2008年3月1日，被告大连供销社与被告山东成武鑫生示范园签订杂交棉花种子生产合同，2008年3月25日，大连供销社与原告靳汝善等83人签订杂交棉花种子生产合同 。2008年12月6日，原告同被告大连供销社、山东成武鑫生示范园一起将棉种14230公斤送交山东省种子公司，2009年3月26日又送交棉种3472公斤，33元/公斤，合款58.4166万元，2009年7月6日，大连供销社与山东成武鑫生示范园双方结算 ，山东成武鑫生示范园欠大连供销社棉种款61.4756万元，2009年7月17日，大连供销社与山东成武鑫生示范园和山东省种子公司达成转帐协议，由山东省种子公司把棉种款46.32万元直接汇入大连供销社帐户。2010年1月14日，山东成武鑫生示范园与山东省种子公司签订协议，对2009年7月17日的债务转移协议明确规定了还款期限，我单位同意还款期限，并及时通知了原告代表人靳汝善，2010年2月5日和2011年3月10日，在我单位不知情的情况下，山东成武鑫生示范园与山东省种子公司签订补充协议。我单位与原告多次去山东省种子公司，要求履行合同，被告知已和山东成武示范园结算了种子款，经我单位与山东成武鑫生示范园核对，根本不存在结清的情况。山东成武鑫生示范园已和我单位结算了2009年3月26日的棉种款。 原告棉种款42.69万元应按债务转移的约定由山东省种子公司偿还,山东省种子公司应偿还大连供销社下余棉种款3.63万元,山东成武鑫生示范园应偿还下余棉种款2.2116万元。
被告山东成武鑫生示范园辩称,2008年3月1日山东成武鑫生示范园与大连供销社签订杂交棉花种子生产合同,收购棉种33元/公斤,2008年3月24日山东成武鑫生示范园与山东省种子公司签订农作物种子生产预约合同，收购棉种40元/公斤，2008年3月25日年大连供销社与原告靳汝善等83人签订杂交棉花种子生产合同,收购30元/公斤,2009年7月17日与大连供销社、山东省种子公司签订债权债务转移协议，三方约定：山东省种子公司同意将山东成武鑫生示范园的2008年棉种款46.32万元直接支付给大连供销社，2010年1月14日，为落实转账协议，对还款日期进行了约定。欠原告棉种款42.69万元属实，山东省种子公司未按转账协议执行。
被告山东省种子公司辩称，本案不应定为债务转移合同纠纷。原告不应该起诉山东省种子公司。该公司与原告不存在债务转移协议，应驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，2008年3月1日，被告山东成武鑫生示范园（甲方）与被告大连供销社（乙方）签订杂交棉花种子生产合同，合同的主要內容：乙方提供棉花制种田550亩，每亩预交50元的亲本费，制种时间为2008年的7月10日到8月20日，甲方收购乙方生产棉花种子，33元/公斤 ，2008年11月30日前，拖运种子时付款80%，余款20%待检验合格后2009年3月底前付清。
2008年3月24日，被告山东省种子总公司（预约方）与被告山东成武鑫生示范园（承约方）签订农作物种子生产预约合同，合同的主要内容：承约方为预约方生产杂交棉种子1.6万公斤，40元/公斤，总金额64万元，预约方预付繁育材料费5.6万元，承约方在2008年11月10日前将种子运到预约方仓库，预约方在2008年12月31日前付总款的80%，余款在2009年6月1日前付清。
2008年3月25日，被告大连供销社（甲方）与淮阳县安岭镇原告靳汝善、郭德侦等83人签订了棉花种子生产合同，收购价格30元/公斤，制种田195亩，其他内容与被告大连供销社和被告山东成武鑫生示范园签订的棉花种子生产合同内容相同，棉花制种结束后，2008年11月至12月1日，被告大连供销社给原告靳汝善等83人开具了入库单，共计14230公斤，合款42.69万元。
另查明，被告山东成武鑫生示范园与被告大连供销社、被告山东省种子公司分别签订合同后，委派其单位工作人员苗兴田去被告大连供销社处，协作靳汝善等83人对棉花种子的生产进行管理及制种事宜，棉花种子制种、加工结束后，2008年12月6日，被告山东成武鑫生示范园给被告大连供销社出具了收条：今收到段新灵杂交棉种合计毛重14230公斤，并加盖了公章。同日与原告代表人靳汝善、被告大连供销社的法定代表人段新灵一起，将棉花种子运至被告山东省种子公司仓库，该公司仓库保管员刘明岭出具了收条：今收到棉种（毛籽）14230公斤，未加盖公章。
2009年3月26日，被告大连供销第二次将棉种送到被告山东省种子公司，仓库保管员刘明岭出具证明：今收到成武棉种（毛籽）共计3472公斤，未加盖单位公章，此证明交给了被告大连供销社。2009年7月6日，被告山东成武鑫生示范园负责人步真合在该份证明上注明：该批帮忙种子，济南公司结算后，将种子现转给河南段新灵，未加盖单位公章。2009年7月17日，山东省种子公司工作人员宋永新签字同意，未加盖单位公章。
又查明，2009年7月6日，被告山东成武鑫生示范园出具欠款条：今欠河南段新灵棉种款伍拾万元整，步真合，未加盖公章。
2009年7月17日，被告山东成武鑫生示范园为甲方，被告大连供销社为乙方，双方签订转帐协议，主要内容：经甲乙双方协商达成以下协议，甲方同意将山东省总公司所欠08年棉种款（56.92万元，已付10.6万元）46.32万元，直接打入乙方帐户，甲乙双方均未任何异议。双方签字并加盖了公章。被告山东省种子总公司意见：同意，宋永新，未加盖公章。经办人宋永新称，当时只是三方的一种意向性意见，后来并未实际履行。2011年1月15日，步真合在此协议注明：证明，本协议所欠款项全归河南淮阳段新灵所有，与成武方无任何牵连。未加盖公章。
2010年1月14日，被告山东省种子公司与被告山东成武鑫生示范园达成种子款结算协议：1、山东成武鑫生示范园2008年度繁育杂交棉钟已按合同规定交付山东省种子总公司验收入库。2、经山东成武鑫生示范园同意，山东省种子总公司采用分批付款方式（含贷款），将08年所欠棉种款直接打入河南省淮阳县段新灵帐户，不按规定付款视为无效付款。3、山东省种子总公司应于2010年2月5日春节前后付款5万元，另发5000公斤玉米种以抵所欠货款。4、山东省种子总公司于2010年12月31日付款50%。5、山东省种子总公司剩余款项于2011年6月30日前付清。6、协议履行期间不能采取过激方式，否则山东省种子总公司有权扣除所欠金额的30%，直至协议终止。7、协议书签字之日生效，如一方违约，可向违约方追加所欠金额的30%。8、协议执行不到位，山东成武方负责协调。9、2010底前，山东省种子总公司所生产99118玉米在河南淮阳地区产量抗性一般，余下货款可考虑用玉米种相抵。双方签字盖章。
2010年2月5日，山东省种子公司（甲方）与山东成武鑫生示范园（乙方）达成补充协议；1、乙方购进甲方玉米5万斤，共计6万斤，6.6元/斤，用于折抵甲方所欠乙方棉种款。2、乙方所购玉米种不在山东省市场销售。3、种子销售除质量问题外，均有乙方负担。4、原协议所定的甲方于2010年2月5日前给乙方支付款5万元取消。5、本补充协议与原协议具同等效力。6、本协议一式两份。7、在2月7日前发货。双方加盖了公章，乙方签字是苗兴田，无授权委托书。对该份补充协议，乙方负责人步真合称，事前未授权，事后也不予认可，属于苗兴田的个人行为，单位也未使用此款。经办人苗兴田述称，补充协议书中的6万斤玉米种，实际发货6.8万斤，6.6元/斤，返利2.9元/斤，苗兴田个人1.8万斤，销售给河南省商丘郑雪霞4万斤，支付给大连供销社5.6万元。山东成武鑫生示范发送大连供销社玉米种19800斤，3.7元/斤，用以结算2009年3月26日的3472公斤棉种款，16.5元/斤，下欠4000元给大连供销社出具欠条，大连供销社予以认可，并和原告靳汝善等83人已结清该批棉种款。山东省种子公司经办人宋永新称，苗兴田是否有委托书不清楚，因山东成武鑫生示范园的步真合、苗兴田不让把款汇给大连供销社，双方才签订的补充协议，庭审中步真合不予认可。
2011年3月10日，山东省种子公司（甲方）与山东成武鑫生示范园（乙方）再次签订协议书：1、乙方同意甲方提供玉米种子23384.42公斤，5.8元/公斤，合款13.5632万元，抵消甲方所欠乙方棉种款。2、甲、乙对第一条确认无疑。3、甲方替乙方代存玉米6540公斤，乙方缴纳费用4200元后，一次性提走。4、乙方2010年销售玉米种子返利，2011年6月30日现金结清。5、双方的棉花制种合同终结。甲方无人签名，乙方签名步真合,双方加盖了公章。
2011年3月11日，宋永新和步真合达成协议，商丘方收货之日起，该批种子芽率符合国标，6天内一次性付清货款。若牙率不符合国标，由此引起的经济损失由山东省种子有限公司承担，并在一周内将原货款及损失部分现金到位。二人签字，未加盖双方单位公章。
在履行过程中，被告山东省种子公司把玉米种发往河南省商丘市梁园区郑雪霞处销售，，货到后与郑雪霞无法联系 ，苗兴田将个人存放在被告山东省种子公司的玉米种6540公斤玉米取回，其余的 玉米种退回。宋永新在庭审中称已被山东成武鑫生示范园接收，并提供2011年3月12日山东省种子公司的记帐联凭证一张，载明：步真合，玉米种1万斤，金额5.8万元，顶种子款。步真合不认可，被告山东省种子公司未向本院提供被告山东成武鑫生示范园已收到玉米种的证据。
还查明，2009年被告山东省种子总公司进行改制，同年5月18日揭牌，现更名为山东省种子有限责任公司。
上述事实，有原、被告的陈述，原告靳汝善等83人与被告大连供销社签订的杂交棉花种子生产合同三份，被告大连供销社给原告靳汝善等83人出具的入库单，被告大连供销社与被告山东成武鑫生示范园签订的杂交棉花种子生产合同一份，被告山东成武鑫生示范园给被告大连供销社出具的收条、欠款条各一份，转帐协议二份，被告山东成武鑫生示范园与被告山东省种子公司签订的农作物种子生产预约合同一份，协议书四份，山东省种子公司给山东成武鑫生示范园出具的收条、证明各一份，山东省种子公司提交的种子入库单、价格说明、发货单、公司改制说明各一份及本院调查苗兴田、宋永新的笔录在卷为证，本院予以认定。
本院认为，2008年3月1日，被告山东成武鑫生示范园与被告大连供销社签订了杂交棉花种子生产合同，同年3月24日，为了销售棉种，与被告山东省种子公司签订了农作物种子生产预约合同，同年3月25日，被告大连供销社为履行合同，与原告靳汝善等83人签订了杂交棉花种子生产合同，上述五份合同内容合法，为有效合同。合同签订后，被告山东成武鑫生示范园委派苗兴田与被告大连供销社的法定代表人段新灵一并对靳汝善等83人种植的棉花种子进行管理，制种结束后又同原告靳汝善等人与被告大连供销社一起将棉花种子送到被告山东省种子公司仓库，被告山东省种子公司验收合格并出具收条和证明，交给了被告山东成武鑫生示范园和被告大连供销社。原告靳汝善等83人与被告大连供销社和被告山东成武鑫生示范园按照合同的履行顺序履行了义务。在原告靳汝善等83人与被告大连供销社签订的杂交棉花种子生产合同中，原告靳汝善等83人是债权人，被告大连供销社是债务人；在被告大连供销社与被告山东成武鑫生示范园签订的杂交棉花种子生产合同中，被告大连供销社是债权人，被告山东成武鑫生示范园是债务人，在被告山东成武鑫生示范园与被告山东省种子公司签订的农作物种子生产预约合同中，被告山东成武鑫生示范园是债权人，被告山东省种子公司是债务人，被告大连供销社与被告山东成武鑫生示范园在本案中即是债权人，又是债务人。2009年7月17日，被告山东成武鑫生示范园与被告大连供销社达成转帐协议：同意将被告山东省种子公司所欠2008年棉种款46.32万元，直接打入被告大连供销社帐户，加盖了双方公章，被告山东省种子公司宋永新签名同意。2010年1月14日，被告山东成武鑫生示范园与被告山东省种子公司达成种子款结算协议，对转移的债务如何履行义务进行了约定，双方加盖了公章，被告大连供销社的法定代表人段新灵在场，同意协议的内容。上述两份协议是当事人的真实意思表示，符合法律的有关规定，为有效协议，对当事人具有法律约束力。债务转移协议达成后，被告大连供销社经原告靳汝善等83人同意，将应付42.69万元棉种款转移给山东省种子公司支付，双方一起去被告山东省种子公司要求履行义务，被告山东省种子公司以已付清被告山东成武鑫生示范园棉种款为由，予以拒绝。结合本案实际，原告靳汝善等83人以债务转移合同纠纷起诉，不能全部反映情况，经被告大连供销社同意，被告山东成武鑫生示范园将46.32万元的债权转让给被告大连供销社行使，将该笔债务转让给被告山东省种子公司履行义务，被告大连供销社经原告靳汝善等83人同意，又将该笔债权中的42.69万元转让给原告靳汝善等83人行使，债务仍有被告山东省种子公司履行义务，并同原告代表人靳汝善等人，多次去被告山东省种子公司要求履行义务，本案应定性为债权债务概括转移合同纠纷。2010年2月5日被告山东省种子公司与被告山东成武鑫生示范园达成的补充协议，虽然加盖了公章，因经办人苗兴田事前没有经过授权，事后至开庭时步真合也不予追认，另一经办人宋永新无法说明苗兴田有授权委托书，故该补充协议应视为苗兴田的个人行为。该份补充协议，没有经过受让人被告大连供销社同意，违背了《中华人民共和国合同法》第八十条的规定，应为无效协议，不受法律保护 ，被告山东省种子公司可另行主张权利。2011年3月10日被告山东省种子公司与被告山东成武鑫生示范园达成的协议书，履行情况与协议书不符，被告山东省种子公司未向本院提供被告山东成武鑫生示范园已收到23384.82公斤玉米种的证据，该单位负责人步真合又不予认可，故本院不能认定该协议书已履行完毕。原告靳汝善等83人要求被告连带赔偿原告种子款42.69万元及逾期利息，被告大连供销社和被告山东成武鑫生示范园均同意应按照被告之间达成的债权债务转移协议承担义务，本院予以采信。被告大连供销社答辩中称，要求山东成武鑫生示范园支付下余棉种款2.2116万元，要求山东省种子公司支付下余棉种款3.63万元与本案不属同一法律关系，应另行主张权利。原告代表靳汝善等人与被告大连供销社多次去被告山东省种子公司要求履行义务，曾有过激言行，方式不当，在2010年1月14日的被告山东成武鑫生示范园与被告山东省种子公司所达成的种子款结算协议内容中得以证实，山东省种子公司已明知42.69万元的债权已转移至原告靳汝善等83人。庭审中被告大连供销社与被告山东成武鑫生示范园对42.69万元的债权由原告行使未提出异议，本院对该债权债务转移的事实予以认定。被告山东省种子公司的答辩意见中称，本案不应定为债务转移合同纠纷，本院予以采纳，但其又辩称以原告靳汝善等83人不应该起诉被告山东省种子公司，与原告靳汝善等83人不存在转移协议，与被告山东成武鑫生示范园存在多个协议，应驳回原告靳汝善等83人的诉讼请求为由，拒绝履行债权债务转移合同中的义务，答辩理由不成立，本院不予采纳，对此纠纷的发生应负主要责任。被告山东成武鑫生示范园和被告山东省种子公司达成债权债务转移协议后，又签订补充协议，对此纠纷的发生有一定责任。原告靳汝善等83人要求被告大连供销社、被告山东成武鑫生示范园、被告山东省种子公司支付棉种款42.69万元，应按照债权债务的约定有义务人承担还款义务，由山东省种子公司承担。要求被告承担连带赔偿责任，于法无据，并要求被告承担逾期利息，未提供证据，本院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十八条、第六十四条、第六十五条、第七十九条、第八十条、第八十四条、第八十八条、第一百零七条之规定，判决如下：
一、被告山东省种子有限责任公司在本判决书生效后十日内支付原告靳汝善等83人棉种款42.69万元。逾期不履行，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二、驳回原告靳汝善等83人要求被告承担连带赔偿责任及逾期利息的诉讼请求。
案件受理费7700元，山东成武鑫生示范园负担1700元，山东省种子公司负担6000元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省周口市中级人民法院。
审判长: 康志键 审判员: 臧增 审判员: 王玉慧 二0一二年 六月十三日 书记员: 郑鸿