上诉人（原审原告）何**，住所地********。
委托代理人陆**，广东**律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）吴**，住所地********。
被上诉人（原审被告）麦**，住所地********。
上述两被上诉人共同委托代理人何*，广东**律师事务所律师。
原审第三人梁**，住所地********。
原审第三人吴**，住所地********。
上述两原审第三人的共同委托代理人陈**，住所地********。
原审第三人深圳**股份有限公司佛山**支行，住所地********。
负责人王*。
委托代理人冼*，广东**律师事务所律师。
委托代理人陈*，住所地********。
上诉人何**因与被上诉人吴**、麦**、原审第三人梁**、吴**、深圳**股份有限公司佛山**支行（以下简称深圳****支行）债权人撤销权纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2011）佛顺法民一初字第15037号民事判决，向本院提起上诉。本院于2012年3月16日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2008年2月27日，深圳**股份有限公司佛山分行，以吴**、麦**拖欠其借款为由，向佛山仲裁委员会提出仲裁，因吴**、麦**支付了欠款，后该行撤销了该仲裁申请。
2009年8月1日，吴**、麦**与梁**、吴**签订的房屋买卖合同，约定吴**、麦**将其所有的位于佛山市顺德区**街道办事处**社区居民委员会**路二巷7号的房产（以下简称案涉房产）转让给梁**、吴**，双方约定交易价格为800000元，由于吴**、麦**同时向梁**、吴**返租房屋，且当初修建房屋时欠下梁**、吴**借款，同时吴**、麦**欠支父母的赡养费用，故双方约定扣减265000元价款，余款535000元，待房屋过户后四个月内支付。此合同由双方的朋友吴焕娴、吴焕冰作见证。梁**、吴**于2009年12月15日转账支付购房款480000元。
同年12月16日，吴**、麦**以转账方式向关锡文支付款项200000元，吴**、麦**主张该款用作归还借款。同月18日，吴**、麦**向吴焕娴归还借款60000元。2010年2月2日，向梁珏流归还借款20000元。
2009年12月18日，吴**、麦**与吴**签订房地产买卖合同，约定将案涉房产转让给吴**，该合同属于房地产交易备案合同，双方为规避税费，约定房产交易的备案价格为360000元。
2010年2月3日，佛山市**土地房地产评估有限公司对案涉房产的正常市场价值进行评估，确认其价值为1081000元。本案当事人均在庭审中确认，该价格可以作为2009年8月1日至2010年1月期间案涉房产市场交易价格的参考基准。
2010年2月24日，梁**、吴**将案涉房产抵押给深圳****支行，用以担保关锡文向深圳****支行的借款500000元，双方于2010年3月4日对担保物权进行了抵押登记。
2010年10月12日，何**对佛山市顺德区**金属制品厂、周**、吴**、吴**、罗**、邓**提出起诉，佛山市顺德区人民法院作出（2010）顺法民二初字第03128号民事判决书，判决内容如下：“一、佛山市顺德区****金属制品厂应于本判决发生法律效力之日起十五日内向何**支付货款144645.13元及利息；二、当佛山市顺德区****金属制品厂的财产不足以清偿上述债务时，周**、吴**、吴**、罗**、邓**对上述债务承担无限连带责任。”该判决于2011年1月24日生效。
2011年3月22日，何**就上述生效法律文书向法院申请执行，法院立案受理，并于2011年8月28日作出（2011）佛顺法执字第4323号之二执行裁定书，以被执行人没有可供执行财产为由裁定终结本次执行。
另查明，吴**、麦**是夫妻关系，双方于1985年登记结婚。梁**、吴**是夫妻关系，双方于1974年登记结婚。
再查明，何**认为其享有对案涉房产的撤销权，故于2011年9月23日委托广东万士达律师事务所为本案的诉讼纠纷提供法律服务，何**支付咨询费用5000元。
何**于2011年9月28日起诉至原审法院，请求法院判令：1.撤销吴**、麦**和梁**之间在 2009 年 12 月 18 日签订的《房地产买卖合同》；2.吴**、麦**负担何**行使撤销权所支付的律师代理费 5000 元；3.判决本案的诉讼费用由吴**、麦**负担。
原审法院认为：《中华人民共和国合同法》第七十四条规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”换言之，何**提请撤销案涉房产的转让行为，须满足如下要件：①债务人以明显不合理的低价转让财产；②该行为给债权人造成损害；③受让人知道该情形的。针对案涉房产的交易价格问题，从梁**、吴**向吴**、麦**转账480000元的事实，并结合双方签订买卖合同的时间、买卖双方对房产交易备案合同的辩解等证据，可以确认，案涉房产备案合同的价格360000元并非双方真实交易价格，故此该院确认案涉房产的真实交易价格为800000元，该价格与经评估的房产价值相差不大，该院认为该价格不属于明显不合理低价。针对是否给债权人造成损害以及受让人是否知道该情形的问题，根据（2011）佛顺法执字第4323号之二执行裁定书，法院确认佛山市顺德区****金属制品厂的财产不足清偿债务的日期为2011年8月28日。故此，可以确认吴**对佛山市顺德区****金属制品厂的债务承担无限连带责任的期限始于2011年8月28日。而案涉房产的交易转让，远在此日期前发生，是故当时梁**、吴**根本不可能知道转让行为可能会侵害何**的合法权益，本案中也缺乏其它证据佐证吴**、麦**的转让行为存在主观恶意。综上，该院认为何**诉请撤销案涉房产的转让行为的主张缺乏法律和事实依据，该院不予采纳。根据《中华人民共和国合同法》第七十四条，作出（2011）佛顺法民一初字第15037号民事判决，判决：驳回何**的诉讼请求。案件受理费减半收取为50元，由何**负担。
上诉人何**不服上述判决，向本院提起上诉称：一、一审法院确认案涉房产的真实交易价格为800000元不当。首先，吴**、麦**和梁**之间在2009年12月18日签订的《房地产买卖合同》约定案涉房产的交易价格为360000元，该份合同作为房地产交易备案合同，有公示作用，买卖双方的其他约定不得对抗第三人。其次，吴**、麦**和梁**、吴**之间在2009年8月1日签订的房屋买卖合同，在形式上，吴焕娴、吴焕冰作为吴**、麦**的债权人，其二人又在该合同的“见证方”上签名，不符合作为合同见证人的法律规定；在内容上，合同约定的多个扣除项目与常理不符，结合买卖双方吴**、吴**是兄弟关系的事实，双方串通恶意逃避债务的嫌疑很大。一审法院采纳了在形式上、内容上均极具争议的2009年8月1日签订的合同，并以判决的形式认可了双方“规避税费”的行为，属滥用司法裁判权，二审法院依法应予纠正。二、吴**、麦**以明显不合理低价转让其财产给梁**、吴**，明显给何**造成损害。何**对佛山市顺德区****金属制品厂的债权最后形成于2008年10月，该厂2008年8月停产至今未进行清算。虽然吴**转让案涉房产的行为在先，何**起诉的行为在后，但鉴于案外人麦**已于2009年8月20日对佛山市顺德区****金属制品厂、周**、吴**、吴**、罗**、邓**提起诉讼，吴**转让案涉房产时该案尚处于诉讼阶段，吴**作为佛山市顺德区****金属制品厂的合伙人之一，显然知道其作为合伙人对佛山市顺德区****金属制品厂债务应当承担的法律责任，但吴**仍然置债权人利益于不顾，低价转让其案涉房产给梁**、吴**，其行为必然，而且事实上也已损害到所有债权人，包括何**的利益。一审法院以没有关联性为由，没有采纳何**提交的上述证据不当，二审法院依法应予纠正。三、梁**、吴**作为案涉房产的受让人，知道该房产是以明显不合理低价受让得到的，且其行为必然对债权人造成损害。本案中吴**、麦**是夫妻关系，吴**、梁**也是夫妻关系，吴**、吴**是兄弟关系。正是基于上述关系，使得他们之间的房产交易行为得以秘密进行，而非通过公开市场完成。事实上，他们之间的交易行为至今仍未完全完成，因为在一审庭审中他们都明确表示，该房产至今仍然是吴**、麦**在居住所地********。和转让行为发生前并没有大的变化。也就是说，案涉房产并没有交付。上述事实清楚表明，他们之间的交易就是为了转移财产、逃避债务，一审法院认为当时梁**、吴**根本不可能知道转让行为可能会侵害何**的合法权益，案件中也缺乏证据佐证吴**、麦**的转让行为存在主观恶意是明显置上述事实于不顾。四、根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第二十五条第一款的规定，吴**、麦**与梁**、吴**之间的房产买卖行为被依法撤销的，该行为自始无效，所以二审法院判决撤销上述转让行为的，应当同时判决确认梁**、吴**和深圳****支行之间的抵押担保关系无效。综上，请求：1.撤销一审判决；2.撤销吴**、麦**和梁**之间在2009年12月18日签订的《房地产买卖合同》；3.吴**、麦**负担何**行使债权人撤销权所支付的律师代理费5000元；4.确认梁**、吴**和深圳****支行之间的抵押担保关系无效；5.本案的一、二审诉讼费用由吴**、麦**负担。
被上诉人吴**、麦**答辩称：1.吴**、麦**并没有以明显不合理的低价转让财产，损害何**的利益；2.何**仅凭房地产买卖合同，无其他证据予以证明吴**、麦**侵害其合法权益的事实。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求驳回何**的诉讼请求。
原审第三人梁**、吴**辩称：一、吴**、梁**为善意取得房屋所有权，应依法予以保护。第一，吴**、梁**购买案涉房产及吴**、麦**转让案涉房产不存在主观恶意。吴**因融资之需，以案涉房产抵押深圳**佛山支行贷款300000元，因借款到期不能偿还，深圳**佛山支行以申请仲裁方式追索，当时情况是，再不清偿借款，银行势必处理案涉房产以抵债，吴**、麦**被迫无奈才转让名下唯一的房产，同时为了考虑九十多岁的老母亲居有定所以尽孝道，也考虑到吴**、梁**目前无其他房产以便将来养老之需，综合以上因素吴**、梁**才决定购买案涉房产。所以整个过程，吴**、梁**包括吴**、麦**都不存主观恶意。第二，吴**、梁**支付了合理的对价。案涉房产成交的价格是800000元，吴**、梁**已支付，实际上吴**、梁**支付给吴**、麦**的款项远远超过800000元，在房屋建造之初，吴**、梁**就出资了十余万元筹建，但由于亲属关系及房屋建成后也实际居住所地********。该筹建款项也就没有形成书面借款证据。同时在2009年时案涉房产的市场价值也就是100万元左右，所以800000元成交价格绝对算是合理的价格范围。第三，现该房屋已于2010年1月21日过户至吴**、梁**名下，依照《中华人民共和国物权法》第一百零六条之规定，吴**、梁**系善意取得案涉房产的所有权，吴**、梁**的合法权益应依法受到保护。二、处理本案应当充分注意法律效果和社会效果的统一。本案涉及多方的利益，利害关系重大，法律关系复杂。现吴**、梁**及吴**、麦**无其他房产，吴**、梁**夫妇和子女及吴**、麦**夫妇和子女及老母亲等两个家庭共同居住所地********。案涉房产是吴**、梁**和吴**、麦**两个家庭共同生活的基本保障。现在案涉房产也抵押了给银行，贷款50万元，分十年偿还。银行于本案中也是善意的第三方，吴**、梁**与银行签订的抵押担保合同，系双方真实自愿的意思表示，该行为合法有效，并且合同正在履行中，所以法院也应当充分考虑银行的利益。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院以予维持。
原审第三人深圳****支行辩称：一审判决事实清楚，适用法律正确，程序合法，何**的上诉请求应予驳回。无论吴**、麦**与梁**、吴**的买卖合同是否应当撤销，深圳****支行与吴**、梁**的抵押担保关系合法有效；如果吴**、麦**与梁**、吴**之间的房地产买卖合同被依法撤销的，梁**、吴**因该合同所取得的房产也不能判决返还给吴**、麦**。何**的损失只能要求吴**、麦**承担。
各方当事人在二审期间均未向本院提交新证据。
经审查，本院除对原审法院查明的事实予以确认外，另查明，吴**与吴**是兄弟关系。
本院认为：本案是债权人撤销权纠纷。根据《中华人民共和国合同法》第七十四条之规定，债务人以明显不合理的低价转让财产，债权人行使撤销权，还必须同时满足该行为给债权人造成损害，且受让人知道该情形两个条件。首先，虽然案涉房产买卖备案合同的价格是360000元，但是结合梁**、吴**向吴**、麦**转账支付购房款480000元的事实，以及双方对购房款支付方式的辩解等情况，可以确认吴**、麦**与梁**、吴**于2009年8月1日签订的房屋买卖合同为双方的真实意思表示，该合同显示案涉房产的交易价格为800000元，该价格与评估的房产价值相差不大，不属于明显不合理的低价，对此，原审法院认定并无不当，本院予以确认。其次，何**于2010年10月12日起诉到原审法院，请求佛山市顺德区****金属制品厂、周**、吴**、吴**、罗**、邓**连带支付货款，迟于案涉房产买卖合同签订、付款、权属变更登记已近一年时间，即使吴**与吴**存在亲属关系，在无充分证据证明梁**、吴**知道该转让行为可能会侵害何**的合法权益的情况下，何**请求撤销案涉房产的转让行为以及支付律师代理费，理据不足，对此，原审法院处理并无不当，本院予以维持。由于何**在二审期间请求确认梁**、吴**与深圳****支行的抵押担保关系无效，超出了其一审期间的诉讼请求，对此，本院不予审查。
综上，上诉人何**上诉请求，理据不足，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费100元，由上诉人何**负担。
本判决为终审判决。
审判长: 吴健南 审判员: 蔡成中 代理审判员: 安静 二○一二年 六月 八日 书记员: 何斯棋