上诉人（原审原告）：马瑞鹏，男，1973年1月20日出生，汉族，身份证住址：广东省博罗县罗阳镇观园区罗庚地5座1号。
委托代理人：刘江峰，广东宝晟律师事务所律师。
上诉人（原审原告）：马玉容，女，1975年3月14日出生，汉族，身份证住址：广东省博罗县罗阳镇观园区罗庚地5座1号。
被上诉人（原审被告）：郭光，女，1956年12月10日出生，汉族，身份证住址：广州市海珠区新港西路155号大院28号402房。
委托代理人：马莉、郭彬峰，均系广东人民时代律师事务所律师。
上诉人马瑞鹏、马玉容因与被上诉人郭光债权人撤销权纠纷一案，不服广州市海珠区人民法院（2011）穗海法民二初字第1247号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明，2010年12月10日，郭光作为甲方（受让人）与马瑞鹏作为乙方（转让人）、马玉容作为丙方（担保人）签订《债权及抵押权转让协议书》，约定马瑞鹏将对博罗县佳景实业有限公司、苏金海、惠州市来旺投资置业有限公司、苏来旺、麦科特集团集装箱有限公司的债权共计2150万元人民币转让给郭光行使，郭光按照本协议直接向博罗县佳景实业有限公司、苏金海、惠州市来旺投资置业有限公司、苏来旺、麦科特集团集装箱有限公司主张债权及行使抵押权，马玉容应对该债权承担连带清偿责任。2010年12月11日，马瑞鹏、马玉容与郭光签订《确认书》，内容为鉴于马玉容向郭光借的款项已高于人民币6000万元（以双方实际结算为准），现在马玉容将马瑞鹏对博罗县佳景实业有限公司、苏金海、惠州市来旺投资置业有限公司、苏来旺、麦科特集团集装箱有限公司约2150万元债权转让给郭光，以连带清偿上述借款，双方明确该抵偿债权的金额、待抵押的麦科特集团集装箱有限公司地块变现的实际金额清偿郭光的上述债务。马瑞鹏、马玉容与郭光签订《债权及抵押权转让协议书》后，已将权利转让通知债务人博罗县佳景实业有限公司、苏金海、惠州市来旺投资置业有限公司、苏来旺、麦科特集团集装箱有限公司。2011年1月，郭光和案外人高乔在广州市越秀区人民法院提起四件民间借贷纠纷，案号为（2011）越法民一初字第618-621号，经调解达成协议，由马玉容向郭光和案外人高乔清偿共3686万元本金及利息。调解后，郭光申请执行，惠州市博罗县人民法院遂查封了马玉容的财产。因此，马瑞鹏、马玉容认为马瑞鹏转让债权给郭光的原因是马玉容对郭光负有3686万元借款债务，为了冲抵该债务，但郭光在没有支付对价情况下取得马瑞鹏享有的债权后，不按协议目的履行，向法院提起诉讼，要求马玉容偿还借款本金和利息，《债权及抵押权转让协议书》显失公平，遂于2011年8月10日诉至法院，要求撤销马瑞鹏、马玉容与郭光于2010年12月10日签订的《债权及抵押权转让协议书》。
原审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条规定“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销……（二）在订立合同时显失公平的。……”。这里的显失公平是指一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的合同。本案马瑞鹏、马玉容与郭光签订的《债权及抵押权转让协议书》虽仅约定由马瑞鹏将债权转让给郭光，并没有约定郭光要支付相应的对价给马瑞鹏、马玉容，但从马瑞鹏、马玉容与郭光在2010年12月11日签订的《确认书》可以看出，马瑞鹏将其债权转让给郭光的目的是为了清偿马玉容的债务，故证明马瑞鹏、马玉容在签订《债权及抵押权转让协议书》时是其真实意思表示，并不存在显失公平的情况。马瑞鹏、马玉容与郭光签订《债权及抵押权转让协议书》内容并没有违反国家法律和行政法规的强制性规定，故协议有效。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条规定“依法成立的合同，自成立时生效”，马瑞鹏的债权在《债权及抵押权转让协议书》生效时已转让给郭光，且双方已将债权转让通知债务人，故债权转让已完成。至于马瑞鹏、马玉容认为郭光2011年1月在广州市越秀区人民法院起诉马玉容并双方达在调解的行为，违反了签订《债权及抵押权转让协议书》的目的，法院认为马瑞鹏将债权转让给郭光在先，郭光在广州市越秀区人民法院提起诉讼在后，马玉容认为马瑞鹏转让债权已冲抵其欠郭光债务，理应在广州市越秀区人民法院的诉讼中提出，而不是主张撤销本案《债权及抵押权转让协议书》。综上，马瑞鹏、马玉容以《债权及抵押权转让协议书》显失公平要求撤销的请求证据不足，不予支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，于2011年11月8日作出判决：驳回马瑞鹏、马玉容的诉讼请求。本案一审受理费50元，由马瑞鹏、马玉容负担。
原审法院判决后，马瑞鹏、马玉容不服，上诉至本院称：一、马瑞鹏、马玉容与郭光签订的《债权及抵押权转让协议书》显失公平，依法应当撤销。双方签订《债权及抵押权转让协议书》约定马瑞鹏将自己所享有的2150万元债权及土地抵押权全部转让给郭光，是由于马玉容对郭光负有3686万元借款债务，为了解决债务，经三方同意，马瑞鹏将自己享有的2150万元债权及土地抵押权全部无偿转让给郭光，以冲抵马玉容对郭光负有3686万元的债务。但事实上，双方签订《债权及抵押权转让协议书》，郭光取得约定的债权和抵押权后，并没有以该债权及抵押权去冲抵马玉容对其所负的债务，而于2011年1月份分别以自己及高乔的名义向广州市越秀区法院提起四宗诉讼。对此，马瑞鹏、马玉容认为郭光在没有支付任何对价的情况下，以协议方式取得了马瑞鹏享有的2150万元债权和土地抵押权，并不按协议目的履行，使马瑞鹏丧失了自己享有2150万元债权及土地抵押权，严重显失公平，损害了马瑞鹏、马玉容合法权益。二、原审判决认定事实不清。原审判决认定郭光在广州市越秀区人民法院提起诉讼后，马玉容理应在广州市越秀区人民法院的诉讼提出，而不是主张撤销本案《债权及抵押权转让协议书》，故不支持马瑞鹏、马玉容撤销协议的请求。对此，马瑞鹏、马玉容认为，郭光在广州市越秀区人民法院起诉马玉容四宗诉讼调解书已确认马玉容负有3686万元债务，且法院现已执行并查封了马玉容及相关担保单位价值4000万元的财产，而在该过程中，郭光并未依据《债权及抵押权转让协议书》对债务进行冲抵，现在原审判决又确认《债权及抵押权转让协议书》有效，无端使郭光在已有的3686万元债权的基础上又增加2150万元的财产收益，导致马瑞鹏在无任何对价的情况下丧失巨大利益。因此，双方之间的权利义务严重显失公平。《债权及抵押权转让协议书》依法应当撤销。综上，马瑞鹏、马玉容上诉要求二审法院撤销原审判决，依法撤销马瑞鹏、马玉容与郭光于2010年12月10日签订的《债权及抵押权转让协议书》，本案的一、二审诉讼费均由郭光承担。
被上诉人郭光答辩称：不同意马瑞鹏、马玉容的上诉请求，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回马瑞鹏、马玉容的上诉请求，维持原判。
本院经审理查明，原审法院已查明事实属实，本院予以确认。
本院另查明，2010年9月18日，马玉容和苏来旺曾出具还款承诺书给郭光。该还款承诺书中所涉款项超出3686万元。
本院认为，马瑞鹏、马玉容起诉主张撤销马瑞鹏、马玉容与郭光于2010年12月10日签订的《债权及抵押权转让协议书》的理由是郭光在没有支付对价情况下，取得马瑞鹏所享有的债权和抵押权，《债权及抵押权转让协议书》显失公平。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。”现马瑞鹏以显失公平为由行使撤销权，本案需要审查马瑞鹏与郭光在签订《债权及抵押权转让协议书》时是否存在显失公平的事实。本案中，马瑞鹏、马玉容与郭光签订的《债权及抵押权转让协议书》虽没有约定郭光受让债权要支付相应的对价，但从马瑞鹏、马玉容与郭光在2010年12月11日签订的《确认书》以及马瑞鹏陈述反映，马瑞鹏将其享有2150万元债权及土地抵押权转让给郭光的目的，是为了清偿马玉容所欠郭光的债务，故马瑞鹏、马玉容转让债权给郭光并不是无偿的，马瑞鹏、马玉容在签订《债权及抵押权转让协议书》时不存在显失公平事实。郭光在签订《债权及抵押权转让协议书》后才向法院提起诉讼，而且，马玉容在2010年12月11日签订的确认书及2010年9月18日出具的承诺书证明，马玉容所欠郭光的债务已高于上述民事调解书所确认的债权，故马瑞鹏、马玉容上诉主张《债权及抵押权转让协议书》并未冲抵上述民事调解书的债权，侵犯马瑞鹏合法财产利益，缺乏事实依据。综上，马瑞鹏、马玉容与郭光签订的《债权及抵押权转让协议书》，没有违反法律、法规的规定，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条规定“依法成立的合同，自成立时生效”，马瑞鹏、马玉容起诉要求撤销《债权及抵押权转让协议书》缺乏事实和法律依据，本院不予支持。经审查，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费50元，由上诉人马瑞鹏、马玉容负担。
本判决为终审判决。
审判长: 曾文莉 审判员: 王灯 代理审判员: 林晓燕 二o一二年 六月十二日 书记员: 陈穗祥