上诉人（原审原告）a公司上海办事处。
负责人徐b，总经理。
委托代理人王功伟，上海市锦天城律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）c公司。
法定代表人张d，董事长。
委托代理人温顺华，上海市经纬律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）e公司。
法定代表人蒋f，董事长。
委托代理人赵g，该公司员工。
委托代理人温顺华，上海市经纬律师事务所律师。
上诉人a公司上海办事处（以下简称a处）因债权人撤销权纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2011）浦民二（商）初字第2303号民事判决，向本院提起上诉。本院于2012年5月7日受理后，依法组成合议庭，并于2012年5月22日公开开庭进行了审理。上诉人a处的委托代理人王功伟，被上诉人c公司（以下简称c公司）和e公司（以下简称e公司）的共同委托代理人温顺华，e公司的另一名委托代理人赵g到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2003年8月15日，中国银行上海市分行与c公司签订《人民币借款合同（短期）》一份，由c公司向中国银行上海市分行借款人民币6,800万元。之后，中国银行上海市分行按约发放贷款，但借款到期后，c公司仅还款300万元，其余借款本息均未清偿。2004年6月25日，h公司上海办事处与中国银行上海市分行签订《债权转让协议》，中国银行上海市分行将其对c公司的债权转让给h公司上海办事处。2005年8月19日，a处与h公司上海办事处签订《关于资产转让的确认函》，约定由h公司上海办事处将上述受让债权转让给a处，h公司上海办事处履行了相关的通知义务。后因c公司未向a处履行还款义务，遂a处于2006年9月20日向上海市第一中级人民法院对c公司及其担保人提起诉讼。2006年11月23日，上海市第一中级人民法院作出（2006）沪一中民三（商）初字第230号民事判决书，判决c公司应于该判决生效之日起十日内归还a处借款6,500万元并支付借款利息、逾期利息（截至2005年3月20日止的利息为4,646,000元；2005年3月21日起至借款本息清偿之日的逾期利息，按每日万分之二点一的利率及合同约定的计算方式计付）；c公司的担保人对a处的上述债务承担连带清偿责任等内容。该判决生效后，c公司及其担保人没有履行判决义务，遂a处向上海市第一中级人民法院申请强制执行，上海市第一中级人民法院于2007年6月22日出具（2007）沪一中执字第73号民事裁定书，裁定中止了该案的执行。
原审法院另查明：2003年，上海市杨浦区人民法院受理了i公司（以下简称i公司）破产清算案。在该公司破产清算期间，该公司破产清算组委托上海长信资产评估有限公司对整体财产进行评估，上海长信资产评估有限公司出具长信评报字第1150号评估报告，载明：本次资产评估范围不含上海市**区**路**号、沪太路****号的土地使用权，因为根据相关规定，破产企业以划拨方式取得的国有土地使用权不属于破产财产，在企业破产时，有关政府可以予以收回，并依法处置，i公司使用的以上土地使用权属该类情况，故不在本次评估范围内；对上述土地上的建筑物评估值为19,234,043.31元。之后，c公司收购了i公司的上述建筑物（未含土地使用权），但未办理产权登记手续。2005年3月28日，上海市国有资产监督管理委员会出具沪国资委重（2005）145号“关于j公司整体进入e公司的通知”。2006年4月17日，上海市发展和改革委员会出具沪发改调（2006）016号“关于e公司收购j公司部分不动产土地出让金及相关税费问题处理意见的报告”。2006年9月28日，上海市房屋土地资源管理局向各区房地产交易中心发出通知，明确，根据上述市国资委及市发改委的文件等，要求各区房地产交易中心就e公司申报的房地资产清册共56件按照《j公司整体进入e公司房地产确权登记处置方案》办理房地产转移登记手续。e公司申报的房地资产共56件中包括了本案系争的两处房产。2007年3月5日，i公司（加盖了i公司破产清算组的印章，该公司法定代表人兼c公司法定代表人张d委托他人经办）作为转让人、e公司作为受让人，对系争的两处房产办理了房地产变更登记手续。
原审法院再查明，i公司持有c公司35.07％的股权，i公司在破产清算期间，k公司在2003年12月5日在《上海法治报》上刊登拍卖公告，后因拍卖时无人举牌而流标。2005年10月19日，k公司再次在《上海法治报》上刊登拍卖公告，后以26,506,872.47元拍卖成交。
原审法院认为，本案是a处作为债权人依照《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第七十四条之规定提起的撤销权诉讼。本案争议焦点在于：一、a处提起本案撤销权之诉是否超过一年除斥期间；二、a处提起本案撤销权之诉是否符合《合同法》第七十四条的规定。
对于第一项争议焦点，根据《合同法》第五十五条的规定，具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。现a处主张其于2011年3月30日从上海市杨浦区人民法院受理的i公司破产案件的卷宗中得知，i公司于2003年破产，进而从该卷宗中获悉c公司受让了本案系争的i公司的两处房产，从而主张其提起本案诉讼在一年撤销权除斥期间内。c公司及e公司则抗辩，在i公司破产期间，曾于2005年在《上海法治报》上刊登拍卖破产企业i公司所持c公司的37.05％股权，a处称一直在跟踪c公司的财产线索，那么其应该明知该情形，故a处提起本案诉讼已超过一年。对此，原审法院认为，首先，根据本案查明的事实，a处于2005年8月19日从案外人h公司上海办事处受让了债权，成为了c公司的债权人。而a处主张的所谓c公司无偿转让系争房产给e公司发生在2007年3月5日，该所谓的房产转让经过了房地产登记部门的公示；且包括该房产在内的相关房产的过户是基于相关部门文件的规定，该文件涉及的内容是比较广的，影响也是比较大的，a处作为一家专门收购金融机构不良资产的公司，其完全应当获悉该事由。现a处提起本案诉讼距离该事由已达四年有余。其次，a处主张其于2011年3月30日才知道本案的撤销事由，但a处主张的该时间节点没有依据。a处所述其于该时间节点从查阅i公司破产卷宗中得知i公司于2003年破产，从而知道在i公司破产期间c公司受让了本案系争的两处房产，但正如a处自己所述i公司的破产与其无关，其不可能也没有义务注意到该公司的破产，那么为何a处在2011年3月30日就注意到了该公司的破产；且从a处目前提供的i公司破产卷宗中的相关证据甚至a处提供的全部证据，仅体现了i公司的两处房产（不含土地使用权）属于破产财产，也体现了i公司直接将系争房产转让给e公司，但都无法体现c公司受让本案系争i公司的两处房产，原审法院认定c公司受让了i公司两处房产是因为c公司在答辩意见中的确认。另外需要指出，如果按照a处所述其是从i公司的破产案中获知了本案撤销权的事由，那么，相对而言，破产企业i公司持有c公司37.05％股权（拍卖价达2,600多万元）被拍卖，即c公司的股东状况发生重大变化，a处作为c公司的债权人应当对此引起充分注意，进而破产企业i公司在委托拍卖公司于2005年10月拍卖i公司持有c公司的股权时，a处也完全应当知道该情形，由此a处也就获知了c公司从i公司处受让了系争的两处房产。因此，无法采信a处所述的其于2011年3月获悉本案撤销权的事由，a处提起本案撤销权诉讼已超过法律规定的一年除斥期间。
对于本案第二项争议焦点，《合同法》第七十四条规定，因债务人无偿转让财产的，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。而从a处提供的证据看，本案系争的两处房产是i公司破产清算组转让给e公司的，不是c公司所为。a处认为该事宜的经办人是i公司法定代表人兼c公司法定代表人张d所委托的，但即使张d委托他人办理，也是以i公司破产清算组的名义，而不是以c公司的名义。且系争两处房产在内的财产过户至e公司名下是基于相关文件的规定，而相关文件的内容是一系列的行为，涉及的主体也不仅仅是c公司和e公司，a处从这一系列行为中将系争两处房产的过户单独分离，作为其提起撤销权的事由，不符合《合同法》第七十四条的规定。
综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十五条第（一）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，作出驳回a处全部诉讼请求的判决。案件受理费160,439元，由a处负担。
原审法院判决后，a处不服，上诉于本院称：其于2011年3月通过细致调查才知道c公司无偿转让了本案系争的财产，这个时间应当作为a处行使撤销权之诉的法定计算起点；张d是c公司的法定代表人，无权代表i公司破产清算组，故其参与涉案财产的转让应当认定为c公司的行为。基于上述理由，a处请求撤销原审判决，改判支持其在原审提出的诉讼请求。
被上诉人c公司、e公司共同答辩称，涉案房产交易的时间是2007年，a处完全知晓有关房产交易的情况。此外，a处在执行中累计查封了被上诉人15处房产，在没有拍卖变现之前，a处的债权没有受到侵害。原审法院认定事实清楚、适用法律正确，希望维持。
在本院审理过程中，上诉人a处针对其上诉请求向本院提交了以下材料：1、情况说明1份，以证明c公司和e公司承认将涉案房产以19,234,000元转让；2、上海市杨浦区人民法院关于成立i公司企业监管组、破产清算组的函各1份，以证明张d不是i公司破产清算组成员，无权代表清算组实施民事行为；3、i公司档案机读材料1份，以证明i公司处于吊销状态；4、c公司档案机读材料1份，以证明i公司仍是c公司的股东；5、上海市房地产交易登记专用收据2份，以证明a处在2011年3月才知道涉案房产的信息。c公司和e公司共同认为，上述材料都不是新证据，且与本案均没有关联。本院经审核认为，a处提供的上述材料所欲证明的事实均与本案所涉纠纷没有直接关联，且该些材料在原审审理中应当可以提供，故不属于《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十一条所规定的二审程序中的新的证据，对a处向本院提交的上述材料不认定为本案的新证据。除此之外，各方均未提供其他新的证据。
本院经审理查明，原审法院认定的事实正确无误，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点是a处提起本案撤销权之诉是否已经超过法定的除斥期间。原审法院对此争议焦点的归纳正确，本院予以认同。就已经查明的事实而言，a处于2005年8月19日，从h公司上海办事处受让了相关债权，嗣后因c公司未向a处履行还款义务，a处向c公司提起诉讼，并得到法院的支持。相关判决生效后，a处申请强制执行，执行法院于2007年6月22日出具（2007）沪一中执字第73号民事裁定书，裁定中止了该案的执行。通过以上事实可见，a处对于c公司的诉讼以及执行前后经历了近两年时间，而涉案财产的转让过程亦从2003年延续至2007年3月，且已经过房屋土地管理部门的变更登记。换言之，a处在长时间的诉讼以及执行过程中，通常会积极收集被执行人c公司的相关财产线索，故本院有理由相信a处在2007年3月5日（涉案房产变更登记日）之后已然知晓该房产变动事宜。a处认为其直至2011年3月才知晓c公司无偿转让了本案系争的财产，该主张显然不具有合理性，本院对此不予采信。综合以上分析，鉴于a处向原审法院起诉之日已超过法定行使撤销权的期间，故本院对其诉请难以支持。
综上所述，上诉人a处的上诉请求不成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项、第一百五十八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币160,439元，由上诉人a公司上海办事处负担。
本判决为终审判决。
审判长: 顾克强 代理审判员: 王伟 代理审判员: 王敬 二○一二年 六月十二日 书记员: 李点