原告：英德市××信用合作联社。
法定代表人：吴某某，该信用合作联社理事长。
委托代理人：郭某某，广东金亚律师事务所律师。
委托代理人：何某某，广东金亚律师事务所实习律师。
被告：清远市××投资有限公司。
法定代表人：黄某昌，该公司董事长。
被告：清远市××担保有限公司。
法定代表人：周某炽，该公司董事长。
被告：黄某昌。
被告：周某文。
被告：周某炽。
被告：陈某某。
上列六被告共同委托代理人：劳某某，清远市××投资有限公司员工。
被告：潘某某。
委托代理人：朱某某，广东协民律师事务所律师。
被告：广东××船务有限公司。
法定代表人：罗某某。
被告：罗某某。
被告：罗某萍。
原告英德市××信用合作联社诉被告清远市××投资有限公司、清远市××担保有限公司、广东××船务有限公司、黄某昌、潘某某、周某文、周某炽、罗某某、罗某萍、陈某某船舶抵押借款合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2012年2月13日召集各方当事人进行庭前证据交换，并于同日公开开庭进行了审理。原告委托代理人郭某某、何某某，被告清远市××投资有限公司、清远市××担保有限公司、黄某昌、周某文、周某炽、陈某某委托代理人劳某某，被告潘某某委托代理人朱某某到庭参加诉讼。被告广东××船务有限公司、罗某某、罗某萍经本院合法传唤，无正当理由没有到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2008年4月18日，阳山县××信用合作社联合社、清远市清城区附城××信用合作社、清远市清城区××信用合作社联合社、连州市××信用合作社联合社、佛冈县××信用合作联社、连南瑶族自治县寨岗××信用合作社、清新县山塘××信用合作社与被告清远市××投资有限公司（下称“××投资公司”）签订《社团贷款合同》，约定上述七家信用社共同给予××投资公司贷款1亿6千万元，贷款期限共60个月，自2008年起至2013年止。其中英德市××信用合作联社的贷款额为3,300万元。同日，清远市清城区附城××信用合作社作为牵头社与××投资公司、广东××船务有限公司（下称“××船务公司”）签订了《抵押合同》，以××投资公司所有的“阳澄湖”轮和××船务公司所有的“惠阳”轮、“正阳”轮对1亿6千万元贷款提供抵押。同日，清远市清城区附城××信用合作社与清远市××担保有限公司（下称“××担保公司”）、××船务公司、黄某昌、潘某某签订了《保证合同》，约定上述四被告对1亿6千万元贷款提供连带责任担保。同日，清远市清城区附城××信用合作社与黄某昌、潘某某、周某文、周某炽、罗某某、罗某萍签订了《个人财产担保借款协议书》，约定上述六被告在借款人××投资公司无能力归还借款本息时，以个人全部财产承担连带清偿责任。2009年4月10日，清远市清城区××信用合作联社附城信用社等七家信用社与××投资公司签订《补充协议》，约定了分期还款计划。2010年7月6日，清远市清城区××信用合作联社与陈某某签订了《最高额保证合同》，约定陈某某自2010年7月11日起至2013年4月18日止，为借款人××投资公司实际形成的债务的最高本金余额即147,738,200元提供连带责任担保。
2008年9月28日，英德市××信用合作联社如期向××投资公司发放了3,300万元贷款，但自2010年6月18日起，××投资公司开始未按分期还款计划偿还贷款。2010年12月15日，清远市清城区××信用合作联社作为牵头社发出《分期还本逾期催收通知书》，但十被告一直没有偿还债务。请求判令：1、十被告连带清偿原告借款本金30,524,400元及相应的利息1,138,635.05元（暂计至2011年5月21日）；2、判令十被告连带承担原告为实现债权而支付的律师费480,000元；3、原告对××投资公司所属的“远丰二”轮（曾用名“阳澄湖”轮）、“远丰海”轮（曾用名“武昌湖”轮）享有优先受偿权；4、十被告承担本案诉讼费用。
原告于2012年2月13日开庭时变更了第一项诉讼请求，要求被告××投资公司偿还贷款本金30,524,400元及相应的利息及复利、罚息1,264,233.02元（暂计至2012年1月21日，从2012年1月22日起至本判决确定支付之日止的罚息按编号为清城区农信团借字第2008-008号的《社团贷款合同》约定利率加收50%计算，并对未清偿利息按合同利率加收50%计收复利）。其它诉讼请求不变。
原告在举证期限内向本院提供了以下证据：1、关于英德市××信用合作联社开业的批复；2、社团贷款合同、借款借据；3、股东会决议、抵押合同、补充合同；4、股东会决议、保证合同、承诺书、个人财产担保借款协议书、最高额保证合同；5、“阳澄湖”轮船舶所有权登记证书、船舶抵押权登记证书；6、关于××投资公司贷款抵押物变更的申请、承诺书、“远丰二”轮船舶所有权登记证书、“远丰海”轮船舶抵押权登记证书；7、补充协议；8、分期还本逾期催收通知书；9、催收保险费函；10、贷款明细表；11、委托代理合同、广东省律师服务收费速算表；12、××投资公司社团贷款拖欠本金及利息明细表。
原告在庭后补充了应计贷款拖欠明细表。
被告××投资公司、××担保公司、黄某昌、周某文、周某炽、陈某某共同委托代理人劳俊生辩称：一、确认被告××投资公司尚欠原告贷款本金30,524,400元；二、被告××担保公司、黄某昌、周某文、周某炽、陈某某只是承担一般保证责任，并非连带保证责任，只对处理涉案船舶后剩余的债务承担一般保证责任；三、原告主张的罚息缺乏明确的计算依据，请求法院裁判；四、原告要求该六被告连带承担律师费缺乏依据。
上述六被告在举证期限内没有向本院提供证据。
被告潘某某辩称：一、被告××投资公司作为借款人，应将已还款的本金、利息明细提供给作为保证人的被告核实；二、在××投资公司逾期还款的情况下，原告没有及时行使船舶抵押权，导致船舶贬值，在船舶贬值的范围内被告潘某某应当免除担保责任；三、原告的工作人员完全可以胜任诉讼，聘请律师诉讼并非必须的，原告要求被告潘某某连带支付律师费没有依据。
被告潘某某在举证期限内没有向本院提供证据。
被告××船务公司、罗某某、罗某萍没有答辩，也没有在举证期限内向本院提供证据。
合议庭认为，被告××船务公司、罗某某、罗某萍经合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，应视为放弃抗辩和质证的权利。原告提供的证据可以相互印证，应予采信。经庭审，合议庭查明事实如下：
为购买及改造“阳澄湖”轮和“武昌湖”轮，××投资公司作为借款人，拟向清远市清城区附城××信用合作社等七家信用社组成的社团申请借款。
2008年4月18日，××投资公司召开全体股东大会，股东黄某昌、潘某某一致同意向清远市清城区附城××信用合作社借款1亿6千万元，用于购买及改造“阳澄湖”轮和“武昌湖”轮，并同意用本公司名下的“阳澄湖”轮和“武昌湖”轮以及××船务公司名下的“正阳号”轮和“惠阳号”轮作为上述借款的抵押担保，并由××担保公司提供连带责任保证担保。同日，××船务公司召开全体股东大会，股东罗某某、罗某萍一致同意以公司名下的“正阳号”轮和“惠阳号”轮，为××投资公司向清远市清城区附城××信用合作社借款1亿6千万元提供抵押担保，担保期限从借款之日至借款还清为止。同日，××担保公司召开全体股东大会，股东周某文、周某炽一致同意为××投资公司向清远市清城区附城××信用合作社借款1亿6千万元提供连带责任保证担保，担保期限从借款之日至借款还清为止。
2008年4月18日，清远市清城区附城××信用合作社作为牵头社，与清远市清城区××信用合作社联合社、连州市××信用合作社联合社、佛冈县××信用合作联社、连南瑶族自治县寨岗××信用合作社、阳山县××信用合作社联合社、清新县山塘××信用合作社等六家信用社作为参与社，组成社团，作为贷款人一方，与借款人被告××投资公司签订《社团贷款合同》（合同编号：清城区农信团借字第2008-008号），约定上述七家信用社共同给予××投资公司贷款1亿6千万元，用于购买及改造“阳澄湖”轮和“武昌湖”轮，贷款期限共60个月，自2008年起至2013年止。其中，清远市清城区附城××信用合作社的贷款额为150万元，占比例为0.94%;清远市清城区××信用合作社联合社的贷款额为5,000万元，占比例为31.25%；连州市××信用合作社联合社的贷款额为3,300万元，占比例为20.63%；佛冈县××信用合作联社的贷款额为1,400万元，占比例为8.75%；连南瑶族自治县寨岗××信用合作社的贷款额为450万元，占比例为2.8%；阳山县××信用合作社联合社的贷款额为2,500万元，占比例为15.63%；清新县山塘××信用合作社的贷款额为3,200万元，占比例为20%。贷款利率为月利率8.385%，采取分期还款的方式。在本合同有效期内，如遇中国人民银行调整利率，并且本合同项下的利率在规定的调整范围内，则由牵头社按中国人民银行的规定作相应的调整，无须经借款人同意。如借款人不能按期还款付息，成员社有权自贷款逾期之日起按合同利率加收50%的罚息，并对未清偿利息按合同利率加收50%计收复利。贷款人与借款人还就双方的其它权利义务进行了约定。4月30日，清远市清城区附城××信用合作社等七家信用社与英德市××信用合作社联合社签订《社团合作协议》补充协议，约定七家信用社同意连州市××信用合作社联合社将《社团合作协议》中的权利义务转让给英德市××信用合作社联合社，英德市××信用合作社联合社承贷金额为3,300万元，原协议其他条款继续履行。
同日，清远市清城区附城××信用合作社作为抵押权人，与作为抵押人的被告××投资公司、××船务公司签订了《抵押合同》[合同编号：（附城）农信抵字（2008）第008号]，约定以××投资公司所有的“阳澄湖”轮、××船务公司所有的“正阳号”轮和“惠阳号”轮对1亿6千万元贷款承担抵押担保责任，抵押人担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及诉讼费、律师费、抵押物处置费、过户费等抵押权人实现债权的一切费用。当主合同项下债务履行期限届满，抵押权人未受清偿的，有权依法以抵押物折价，或者以拍卖、变卖抵押物的价款优先受偿。
2008年4月30日，清远市清城区附城××信用合作社等七家信用社又与××船务公司、××投资公司签订了《补充合同》，确定《抵押合同》中抵押物的抵押权人分别是清远市清城区附城××信用合作社、清远市清城区××信用合作社联合社、连州市××信用合作社联合社、佛冈县××信用合作联社、连南瑶族自治县寨岗××信用合作社、阳山县××信用合作社联合社、清新县山塘××信用合作社共七家信用社。
2008年4月18日，清远市清城区附城××信用合作社与被告××担保公司、××船务公司、黄某昌、潘某某签订了《保证合同》[合同编号：（附城）农信保字（2008）第008号]，约定该四被告对1亿6千万元贷款提供连带责任保证，保证人的保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起两年。保证担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金及诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用。并约定如债务人提供物的担保，保证人愿就所担保的全部债务先于物的担保履行保证责任。同日，清远市清城区附城××信用合作社与黄某昌、潘某某、周某文、周某炽、罗某某、罗某萍签订了《个人财产担保借款协议书》，约定该六被告在借款人××投资公司借款到期后无能力归还借款本息时，以个人全部财产承担连带清偿责任。
2008年8月14日，清远海事局出具了号码为091308000233的《船舶所有权登记证书》，记载“远丰海” 轮曾用名“武昌湖”轮，抵押权人为清远市清城区附城××信用合作社和英德市××信用合作社联社，抵押债权数额分别为1亿6千万元和3,300万元。清远海事局出具了号码为091308000123的《船舶所有权登记证书》，记载“远丰二” 轮曾用名“阳澄湖”轮，抵押权人为清远市清城区附城××信用合作社和英德市××信用合作社联合社，抵押债权数额分别为6千万元和1,300万元。
2008年9月28日，英德市××信用合作联社如期向××投资公司发放了3,300万元贷款。
2008年9月3日，××投资公司向清远市清城区附城××信用合作社提交贷款抵押物变更申请，要求将自己所属的“武昌湖”轮用于抵押，同时置换“正阳号”轮及“惠阳号”轮的抵押权。清远海事局出具了《船舶抵押权登记证书》。
2009年4月10日，清远市清城区××信用合作联社附城信用社等七家信用社与××投资公司签订《补充协议》，约定了借款本金分期还款计划，该计划从2009年12月18日起至2013年4月18日止，共分14期偿还。具体为：（1）2009年12月18日500万元；（2）2010年3月18日700万元；（3）2010年6月18日700万元；（4）2010年9月18日700万元；（5）2010年12月18日700万元；（6）2011年3月18日800万元；（7）2011年6月18日800万元；（8）2011年9月18日800万元；（9）2011年12月18日800万元；（10）2012年3月18日900万元；（11）2012年6月18日900万元；（12）2012年9月18日900万元；（13）2012年12月18日900万元；（14）2013年3月18日2,000万元；（15）2013年4月18日3,900万元。《补充协议》约定如借款人未按本计划归还本金的，贷款人有权自任何一期本金逾期之日起对逾期金额在原合同约定利率基础上加收50%的利息，并有权要求提前收回全部贷款本息，同时有权要求担保人提前履行相应的担保义务。
自2010年6月18日起，××投资公司开始未按分期还款计划偿还借款本金。2010年12月15日，清远市清城区××信用合作联社作为牵头社向××投资公司、××担保公司发出《分期还本逾期催收通知书》，称借款人从2010年6月18日开始，未按还款计划归还本金，根据相关协议约定，原告有权对逾期归还部分本金计收罚息，并有权要求提前收回全部贷款本息，同时有权要求担保人提前履行相应的担保义务。请你方接到本通知后迅速落实资金归还所欠贷款本息，否则原告将采取相应措施维护合法权益。
此外，清远市清城区××信用合作联社与陈某某于2010年7月6日签订了《最高额保证合同》（编号：清营公农信高保字2010年第10020100411000139号），约定陈某某自2010年7月11日起至2013年4月18日止，为借款人××投资公司实际形成的债务的最高本金余额147,738,200元提供连带责任保证担保。保证范围包括每份主合同项下债务人应承担的全部债务，包括但不限于本金、利息（包括正常利息、逾期利息、复利和罚息等）、违约金、损害赔偿金和债权人为实现债权担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费等）。保证期间自保证合同签订之日起至所担保的最后一笔到期的主合同项下的债务履行期限届满之日起两年。无论原告对主合同项下的债权是否拥有其他担保，原告均有权直接要求陈某某在其担保范围内承担担保责任，且承担担保责任不分先后顺序。
另查明，2008年9月9日，中国银行业监督管理委员会清远监管分局出具清银监复[2008]89号文件，同意英德市××信用合作联社开业并核准其章程。在其开业的同时，英德市××信用合作社联合社及其辖内各××信用合作社、分社自行终止，其债权债务转为英德市××信用合作联社的债权债务，并核准吴润宁为该单位的法定代表人。
2008年12月8日，中国银行业监督管理委员会清远监管分局出具清银监复[2008]114号文件，同意清远市清城区××信用合作联社开业并核准其章程。在其开业的同时，清远市清城区××信用合作社联合社及其辖内各××信用合作社、分社自行终止，其债权债务转为清远市清城区××信用合作联社的债权债务，包括清远市清城区附城××信用合作社和清远市清城区××信用合作社联合社的债权债务转为清远市清城区××信用合作联社的债权债务，并核准黄振邦为该单位的法定代表人。
再查明，在本案审理过程中，原告分别于2011年7月26日和2011年12月19日，向本院提出财产保全申请，请求对十被告所有的部分财产采取保全措施。本院裁定予以准许，查封、冻结了十被告的部分财产。原告为此向本院交纳了财产保全申请费10,000元。
合议庭成员一致认为，本案系一宗船舶抵押借款合同纠纷。
根据中国银行业监督管理委员会清远监管分局出具的清银监复[2008]89号文件，在原告开业的同时，承继了英德市××信用合作社联合社的债权债务。因此，原告具有诉讼主体资格，有权代替英德市××信用合作社联合社提起本案诉讼。
清远市清城区附城××信用合作社等七家信用社与被告签订的《社团贷款合同》、《抵押合同》、《保证合同》、《补充协议》，意思表示真实，不违反法律法规的强制性规定，是合法有效的合同。原告已如期向××投资公司发放了贷款3,300万元，有《社团贷款合同》及借款借据为证，该借贷关系合法有效，双方均应履行合同的约定。被告××投资公司自2010年6月18日起开始拖欠本金及利息，经清远市清城区××信用合作联社于2010年12月15日发出《分期还本逾期催收通知书》催收后仍不予偿还。根据《中华人民共和国合同法》第一百零八条关于“当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任”的规定，被告××投资公司不按时履行支付本金及利息的义务已构成违约，原告有权要求被告××投资公司提前还本付息。原告要求被告××投资公司偿还贷款本金30,524,400元，被告××投资公司对尚欠原告贷款本金30,524,400元没有异议，合议庭予以确认。原告请求的利息、罚息和复利的计算方法符合《社团贷款合同》的约定，予以支持。
《中华人民共和国合同法》第一百九十八条规定，订立借款合同，贷款人可以要求借款人提供担保。在签订《抵押合同》后，被告××投资公司将用于抵押的船舶“远丰二”轮和“远丰海”轮在清远海事局办理了抵押登记手续，该抵押合同合法有效。根据《中华人民共和国物权法》第一百七十条的规定，担保物权人在债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，依法享有就担保财产优先受偿的权利，但法律另有规定的除外。现抵押担保的债务履行期限提前到期，被告××投资公司未还本付息，根据《中华人民共和国担保法》第三十三条的规定，原告有权依照法律规定主张以用于抵押的船舶折价或者以拍卖、变卖船舶的价款优先受偿。“远丰二”轮和“远丰海”轮所担保的债权数额以《船舶抵押权登记证书》的记载为准。
清远市清城区附城××信用合作社与被告黄某昌、潘某某于2008年4月18日共同签订了《保证合同》与《个人财产担保借款协议书》，其中《保证合同》约定保证方式为连带责任保证，债务人提供了物的担保的，保证人愿就所担保的全部债务先于物的担保履行保证责任；而《个人财产担保借款协议书》约定保证人在债务人借款到期后无能力归还借款本息时，以个人全部财产承担连带清偿责任。根据《中华人民共和国担保法》第十九条的规定，当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。因此，被告黄某昌和被告潘某某应对被告××投资公司的债务承担连带保证责任。被告黄某昌、潘某某在承担了担保责任后，有权向被告××投资公司追偿。清远市清城区附城××信用合作社与被告××担保公司、××船务公司签订了《保证合同》，约定被告××担保公司、××船务公司对被告××投资公司的债务承担连带赔偿责任。现被告××投资公司不按时履行支付本金及利息的义务已构成违约，原告有权提前要求被告××投资公司还本付息，并要求该两被告承担连带保证责任。根据《中华人民共和国物权法》第一百七十六条的规定，被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权。《保证合同》约定，债务人提供了物的担保的，保证人愿就所担保的全部债务先于物的担保履行保证责任。因此，原告既可以就物的担保实现债权，也可以要求两被告承担保证责任，无需先行处分担保物。被告××担保公司、××船务公司在承担了担保责任后，有权向被告××投资公司追偿。
清远市清城区附城××信用合作社与周某文、周某炽、罗某某、罗某萍签订了《个人财产担保借款协议书》，约定该四被告在债务人××投资公司借款到期后无力归还借款时，以个人全部财产承担1亿6千万元贷款的连带清偿责任。因该协议书约定的保证方式为一般保证，对被告××投资公司的财产被依法强制执行后仍未能清偿的债务，由被告周某文、周某炽、罗某某、罗某萍承担清偿责任。
清远市清城区××信用合作联社作为牵头社与被告陈某某签订了《最高额保证合同》，自2010年7月11日起至2013年4月18日止，陈某某为借款人××投资公司实际形成的债务的最高本金余额147,738,200元提供连带责任担保，无论原告对主合同项下的债权是否拥有其他担保，原告均有权直接要求陈某某在其担保范围内承担担保责任，且承担担保责任不分先后顺序。因此，根据《中华人民共和国物权法》第一百七十六条的规定，原告既可以就物的担保实现债权，也可以要求陈某某承担连带责任。被告陈某某在承担了连带责任后，有权向被告××投资公司追偿。
原告主张律师费480,000元，但没有提供证据。合议庭认为，原告未能提供有效证据证实律师费已实际产生，且本案律师费并非为实现本案债权而必须发生的，原告要求十被告承担律师费的连带保证责任于法无据，不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零八条、《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、《中华人民共和国担保法》第十九条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条的规定，判决如下：
一、被告清远市××投资有限公司向英德市××信用合作联社偿还贷款本金30,524,400元及利息、罚息和复利1,264,233.02元（暂计至2012年1月21日，从2012年1月22日起至本判决确定支付之日，按编号为清城区农信团借字第2008-008号的《社团贷款合同》约定，利息按月利率8.385%计算，罚息按月利率8.385%加收50%计算，并对未清偿利息按合同约定的月利率8.385%加收50%计收复利，上述期限内如遇中国人民银行调整利率，并且本合同项下的利率在规定的调整范围内，则按中国人民银行的规定作相应的调整）；
二、被告清远市××担保有限公司、广东××船务有限公司、黄某昌、潘某某对被告清远市××投资有限公司的第一项债务承担连带清偿责任；
三、被告陈某某对被告清远市××投资有限公司的第一项债务承担连带清偿责任，以编号为清营公农信高保字2010年第10020100411000139号《最高额保证合同》约定的贷款本金147,738,200元为限；
四、对被告清远市××投资有限公司的财产被依法强制执行后仍未能清偿的债务，由被告周某文、周某炽、罗某某、罗某萍承担清偿责任；
五、驳回原告英德市××信用合作联社的其它诉讼请求。
本案受理费202,515元和财产保全申请费10,000元，由原告负担受理费3,038元，十被告共同负担受理费199,477元和财产保全申请费10,000元。
以上给付金钱义务，应于本判决生效之日起10日内履行完毕。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。
审判长: 程生祥 审判员: 张科雄 代理审判员: 吴贵宁 二○一二年 五月二十五日 书记员: 杨倩