上诉人（原审原告）陈怀深，男，1955年6月6日出生，汉族。
委托代理人王德晶，海南德银律师事务所律师。
上诉人（原审被告）海南鲁泉实业有限公司。
法定代表人王洪英，董事长。
委托代理人曾理，海南天泽律师事务所律师。
委托代理人汪涌，山东天齐律师事务所律师。
上诉人（原审第三人）邹春金，男，1961年3月7日出生，汉族。
委托代理人陈楚，海南泽田律师事务所律师。
委托代理人郭银凤，女，1969年4月11日出生，汉族。
被上诉人（原审被告）王洪英，女，1952年7月21日出生，汉族。
委托代理人刘勇，男，1975年10月7日出生，汉族。
委托代理人刘军，男，1974年2月8日出生，汉族。
被上诉人（原审被告）崔传珍，女，1955年4月28日出生，汉族。
委托代理人刘法亭，男，1955年6月23日出生，汉族。
被上诉人（原审被告）陈延峰，男，1976年9月10日出生，汉族。
委托代理人刘法亭，男，1955年6月23日出生，汉族。
原审第三人张少荣，女，1957年8月11日出生，汉族。
委托代理人孙悟钧，北京市大成律师事务所海口分所律师。
上诉人陈怀深、海南鲁泉实业有限公司、邹春金与被上诉人王洪英、崔传珍、陈延峰及原审第三人张少荣土地使用权转让合同纠纷一案，不服海南省第一中级人民法院2011年12月5日作出（2011）海南一中民初字第10号的民事判决，向本院提起上诉。本院于2012年3月7日立案受理，依法组成合议庭并于2012年4月13日公开开庭进行了审理。陈怀深及委托代理人王德晶、海南鲁泉实业有限公司的委托代理人汪涌和曾理、邹春金的委托代理人陈楚和郭银凤、王洪英的委托代理人刘军和刘勇、崔传珍与陈延峰的委托代理人刘法亭、张少荣委托代理人孙悟钧到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明,鲁泉公司于2000年5月30日经海南省工商行政管理局批准成立，注册资本人民币388万元，公司股东王洪英出资155.2万元，持有公司40％股份，陈延峰出资116.4万元，持有公司30％股份，崔传珍出资116.4万元，持有公司30％股份，法定代表人王洪英。鲁泉公司成立后，先后使用两枚“海南鲁泉实业有限公司”公章，两枚公司公章均未在公安机关登记备案，但在工商部门年检时，两枚公章均有备案。现有证据材料显示，从2000年5月30日公司成立时起公司使用第一枚公章，从2008年6月11日起公司使用第二枚公章。2010年10月12日，鲁泉公司的法定代表人王洪英向山东省济南市公安局长清区分局举报，张少荣使用伪造的鲁泉公司印章（指第二枚公章）签订合同。济南市公安局长清区分局于2010年10月29日决定立案侦查该案，并作出取保候审犯罪嫌疑人刘法亭的决定。在公安机关无法查明刘法亭伪造印章的情况下，济南市公安局长清区分局于2011年4月21日以管辖权不明为由作出济公长清经撤字（2011）第01号《撤销案件决定书》，并解除对刘法亭的取保候审。2011年4月15日、6月3日，经海南公平司法鉴定中心鉴定，鲁泉公司先后使用的两枚公章在公司年检、经营管理时，均先后使用过。
由于鲁泉公司股东之间产生矛盾，鲁泉公司经营管理不善，2009年5月3日，鲁泉公司在山东省济南市长清区召开全体股东会，专门讨论研究公司名下的位于海南省五指山市两宗国有土地[土地使用权证号分别为通国用（2000）字第50号和通国用（2000）字第51号]的利用和处置及公司股权转让事宜。经鲁泉公司全体股东集体研究形成以下决议：1、全体股东同意共同出资对该两宗土地进行规划设计、报建审批。初期投入人民币50万元，各股东按其所占股份出资，于2009年5月3日前汇入指定账户。资金如在今后规划设计等运作过程中出现差额、余额，各股东仍按其所占股份出资、分配。2、该两宗土地可一次性转让处置，处置价格为人民币600万元，谁联系谁负责。处置价格超出600万元以上部分，全归联系人所有，风险由联系人承担。先付各股东50％，各股东办理其全部的股份转让手续，剩余50％款项由联系人打欠条担保。3、该两宗土地原来已发生的费用，如实报账，股东审核同意以后，从600万元处置资金中支付。此后发生的一切税费由购买人或联系人承担。4、该两宗土地转让或鲁泉公司股权转让，只要纯收益超过600万元，股东及联系人即可拍板成交，其他股东不得反悔和提出异议。同时出现客户时，以签订合同时间早的为准。5、以上决议全体股东一致通过，并表示要严格遵守和履行。
2009年5月18日，鲁泉公司股东崔传珍及联系人刘法亭代表鲁泉公司（甲方）与陈怀深（乙方）签订《土地使用权转让合同》，合同约定：1、双方就甲方位于五指山市畅好农场场部小山后67.4亩土地，土地使用权证号为通国用（2000）字第50号及公路对面预制场19.1亩土地，土地使用权证号为通国用（2000）字第51号的土地使用权转让给乙方；2、该两块土地总面积约计86.5亩（以国土证为准），价格每亩15万元，总计人民币1298万元；3、双方签订合同时，乙方向甲方支付定金60万元，待乙方申请山体开挖政府批复同意后，30天内乙方付给甲方土地总价款30％，乙方办理完土地变更商住用地，30天内再付给甲方土地总价款30％，余款待土地过户或公司股权转让手续办妥后20天内全部付清，最迟不得超过2010年1月底；4、办理土地转让、股权转让、土地变性和报批报建等各种费用、税金等全部由乙方支付，甲方概不承担。甲方在后期应收土地款中抵减50万元，作为乙方办理各种手续的包干费用，不足部分由乙方支付；5、双方要严格履行以上合同条款，如单方违约，要向守约方支付200万元违约金和经济损失赔偿费。合同签订后，原告陈怀深于2009年5月18日支付定金人民币60万元给鲁泉公司。为了办理土地转让、股权转让、土地变性、报批报建等有关手续，鲁泉公司出具一份全权委托书，委托陈怀深代为办理。2009年7月初，五指山市委决定将鲁泉公司享有的两宗国有土地，由旅游用地调整为公园绿化地。2009年7月9日，鲁泉公司向五指山市人民政府请求置换土地。为落实《南圣组团控制性详细规划》和五指山市委的决定，五指山市国土环境资源局（以下简称五指山国土局）提出三种处理意见：一是以换发土地权益证书方式收回土地；二是经评估，按评估价讨论适当给公司进行补偿，收回土地；三是采取等价置换土地的方式进行处置。鲁泉公司强烈要求采取等价置换土地的方式进行处置，五指山国土局与鲁泉公司多次勘查选址，认为位于国营畅好农场场部对面、南圣河北岸共76.81亩四块国有建设用地调整置换给鲁泉公司符合鲁泉公司的要求。五指山国土局对准备调整置换的四块国有土地进行评估，原告陈怀深代表鲁泉公司于2009年9月2日缴纳第一次土地评估费46500元。2009年10月14日，五指山国土局作出具体的调整置换土地使用权方案：1、拟将位于国营畅好农场场部对面、南圣河北岸规划中的B-05、B-07、B-08、B-09共76.81亩土地与鲁泉公司两块土地共86.3亩进行等价置换；2、拟按规划调整变更土地用途，将B-05由工业用地调整为居住用地，将B-07由工业用地调整为商业用地，将B-08、B－09由工业用地调整为商住混合用地；3、办理上述地块的置换手续，鲁泉公司需补交土地出让金人民币18.2357万元；4、B-05、B-07、B-08、B-09现属于五指山市建筑材料厂和五指山市农科所使用，其中，市建筑材料厂使用68.93亩，市农科所使用7.88亩。在该地块上的土地补偿及职工安置由政府与鲁泉公司具体协商。五指山国土局作出具体土地置换方案后，上报五指山市人民政府，五指山市人民政府尚未作出批示。为办理土地置换，2011年9月6日，原告陈怀深代表鲁泉公司缴纳第二次土地评估费2000元。
另查，2009年5月3日，股东会结束的当天，鲁泉公司股东崔传珍、陈延峰及联系人刘法亭代表鲁泉公司（甲方）与张少荣（乙方）签订《土地使用权转让合同》，合同约定：1、甲方将位于五指山市畅好农场场部小山后67.33亩土地，土地使用权证号为通国用（2000）字第50号及公路对面的三角19.07亩土地，土地使用权证号为通国用（2000）字第51号的土地使用权转让给乙方；2、该两块土地总面积计86.4亩，价格每亩76389元，总计人民币660万元；3、双方签订合同的次日乙方缴纳定金100万元，半个月内甲方办理土地过户手续，办妥过户手续当天，乙方支付转让款80％即528万元。余款132万元，一个月内付清。合同签订后，张少荣于2009年5月4日支付定金100万元，其中70万元由借款折抵，30万元现金支付。2010年8月25日，张少荣以鲁泉公司迟迟不履行合同义务，办理土地使用权过户手续为由，向山东省济南市中级人民法院起诉，请求确认双方签订的《土地使用权转让合同》有效，并要求鲁泉公司办理该两宗土地使用权过户手续。2011年1月10日，山东省济南市中级人民法院以鲁泉公司未授权股东崔传珍、陈延峰以及案外人刘法亭对外签订合同，其签订《土地使用权转让合同》的真实性不予认定，作出(2010)济民五初字第30号民事判决，驳回原告张少荣的诉讼请求。张少荣不服提起上诉后，陈怀深于2011年9月28日向山东省高级人民法院主张涉案的该两宗土地使用权，并提出管辖异议。2011年10月12日，山东省高级人民法院作出（2011）鲁民一终字第180号民事判决，驳回上诉，维持原判。
再查，2009年9月3日，鲁泉公司股东、法定代表人王洪英代表鲁泉公司（甲方）与邹春金（乙方）签订《土地使用权转让协议书》，协议约定：1、甲方将其拥有的位于海南省五指山市的两宗土地，土地使用权证号为通国用（2000）字第50号和通国用（2000）字第51号，面积合计86.4亩，旅游用地转让给乙方；2、转让价款每亩25万元，总价款人民币2160万元；3、双方确认本合同签订同时，共同申请海口仲裁委员会在三亚对本协议预仲裁；4、仲裁裁决书送达三天内，乙方一次性支付土地转让款，同时向乙方指定的代理人出具授权委托书，办理土地过户手续。合同签订后，邹春金向海口仲裁委员会申请仲裁，2009年9月18日，海口仲裁委员会作出（2009）海仲字第206号裁决书：1、确认双方签订的《土地使用权转让协议书》有效；2、申请人（邹春金）自收到裁决书后三天内一次性向被申请人（鲁泉公司）支付土地使用权转让款人民币2160万元，被申请人自收到全额转让款当日向申请人交付涉案土地《国有土地使用证》原件，并协助申请人办理该土地使用权过户登记手续。邹春金收到裁决书后，按照鲁泉公司的法定代表人王洪英的指定，将土地转让款2160万元转入海南惠海律师事务所账户。鲁泉公司的法定代表人王洪英将《国有土地使用证》原件交给邹春金。2010年5月4日，邹春金向海口市中级人民法院申请执行，海口市中级人民法院立案受理后，被执行人鲁泉公司申请不予执行，并提供担保。海口市中级人民法院于2010年8月11日作出（2010）海中法执字第216号执行裁定：本案中止执行。经鲁泉公司股东举报王洪英挪用鲁泉公司资金2160万元，海南省三亚市公安局于2011年5月19日作出三公立字（2011）49号立案决定书，立案侦查王洪英挪用鲁泉公司资金案。2011年8月12日，三亚公安局作出三公刑拘字（2011）30号拘留证，拘留犯罪嫌疑人王洪英。
陈怀深一审诉讼请求：1、判决确认原告与被告鲁泉公司签订的《土地使用权转让合同》有效，应继续履行；2、依法判决被告鲁泉公司及股东王洪英、崔传珍、陈延峰承担继续履行合同的法律责任；3、依法判决被告承担本案诉讼费。
邹春金一审诉讼请求：1、确认陈怀深与鲁泉公司签订的《土地使用权转让协议》无效；2、驳回原告陈怀深的诉讼请求。
原审法院认为,第一，关于鲁泉公司使用公章的认定。鲁泉公司于2000年5月30日经海南省工商行政管理局批准成立后，先后使用两枚“海南鲁泉实业有限公司”公章。经查实鲁泉公司先后使用的两枚公章在公安机关均没有登记备案资料，公司在工商部门年检时，先后使用过这两枚公章，并附有年审公章备案资料。现有证据材料显示，从2000年5月30日公司成立时起，鲁泉公司开始使用第一枚公章，从2008年6月11日起，鲁泉公司开始使用第二枚公章。济南市公安局长清区分局在立案侦查犯罪嫌疑人刘法亭伪造印章案，也查无实据。2011年4月15日、6月3日，本院委托海南公平司法鉴定中心对鲁泉公司公章进行司法鉴定，证实鲁泉公司先后使用的两枚公章在公司年检、经营管理时，均先后使用过。特别是第二枚公章，从2008年6月11日以后，使用率较高。可见，鲁泉公司不管使用哪枚公章，均有效代表公司行为，至于鲁泉公司使用多枚公章，又未在公安机关备案，违反公章管理规定，属于另一法律关系。
第二，关于鲁泉公司与陈怀深签订的合同效力的认定。鲁泉公司于2009年5月3日召开股东会作出决定：该两宗土地转让，只要纯收益超过人民币600万元，股东及联系人即可拍板成交，其他股东不得反悔和提出异议。该决定就是授权每个股东及联系人有权转让土地。2009年5月18日，股东崔传珍及联系人刘法亭代表鲁泉公司与陈怀深签订《土地使用权转让合同》，鲁泉公司以总价款人民币1298万元转让该两宗土地给陈怀深，是双方当事人的真实意思表示，符合鲁泉公司股东会决议，也没有违反法律法规的强制性规定，应属有效合同。虽然合同中加盖的是鲁泉公司未在公安机关备案的第二枚公章，但不影响合同的效力。
第三，关于履行合同的认定。2009年5月3日，鲁泉公司股东会作出决议后，鲁泉公司先后签订三份转让该两宗土地使用权的合同。最早与鲁泉公司签订合同的是张少荣；第二个与鲁泉公司签订合同的是陈怀深；第三个与鲁泉公司签订合同的是邹春金。鲁泉公司股东会议决议约定：该两宗土地转让，只要纯收益超过人民币600万元，股东及联系人即可拍板成交，其他股东不得反悔和提出异议。同时出现客户时，以签订合同时间早的为准。根据最高人民法院《关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十条第一款第（四）项规定：土地使用权人作为转让方就同一出让土地使用权订立数个转让合同，在转让合同有效的情况下，合同均未履行，依法成立在先的合同受让方请求履行合同的，应予支持。鲁泉公司与张少荣签订的土地使用权转让合同，山东省济南市中级人民法院和山东省高级人民法院已作出生效判决：驳回原告张少荣的诉讼请求。陈怀深与鲁泉公司签订土地使用权转让合同后，陈怀深虽然积极办理土地使用权过户等手续，但五指山市委决定该两宗土地使用权由旅游用地调整为公园绿化地，五指山市人民政府尚未批准置换土地，合同约定的履行标的物已经不存在，转让合同无法履行，应予解除。转让合同解除后，有关财产返还、违约、赔偿等问题，可另案起诉。陈怀深的其他诉讼请求没有法律依据，应予驳回。邹春金作为有独立请求权的第三人，主张鲁泉公司与陈怀深签订《土地使用权转让合同》无效，没有事实和法律依据，应予驳回。
经一审法院审判委员会讨论，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（五）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百三十八条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、被告海南鲁泉实业有限公司与原告陈怀深于2009年5月18日签订的《土地使用权转让合同》合法有效，予以解除；二、驳回原告陈怀深的其他诉讼请求；三、驳回第三人邹春金的诉讼请求。案件受理费人民币99680元和财产保全费5000元，两次司法鉴定费91992元，共计196672元均由被告海南鲁泉实业有限公司负担。独立请求权第三人的案件受理费49840元，由第三人邹春金负担。
一审判决后,陈怀深不服,向本院提起上诉,请求:1、依法维持一审判决第一项中的“被告海南鲁泉实业有限公司与原告陈怀深于2009年5月18日签订的《土地使用权转让合同》有效”部分；2、依法改判一审判决第一项中的“被告海南鲁泉实业有限公司与原告陈怀深于2009年5月18日签订的《土地使用权转让合同》予以解除”部分。3、依法判决被上诉人鲁泉公司、被上诉人三位股东，继续履行与上诉人签订的有效的《土地使用权转让合同》。4、依法维持一审判决第三项“驳回第三人邹春金的诉讼请求”。5、依法维持一审判决对受理费、保全费、两次鉴定费由被告鲁泉公司承担的判决内容。6、依法判决由被上诉人承担本案上诉费。事实与理由：一、一审判决审理查明的事实，有悖上诉人陈怀深履行合约的事实。1、上诉人陈怀深既是2009.5.18《土地使用权转让合同》的签约人，更是该合同的履约人，而一审法院认为陈怀深只是单纯的受托代理人。2、上诉人陈怀深是为履约而缴纳土地变性商住用地的评估费。二、一审法院认定合同标的物不存在，属认定事实错误。1、五指山市政府已将鲁泉公司二宗86.5亩旅游用地置换了四宗76.8亩商住用地，已存在的四宗76.8亩商住用地是陈怀深履约后的合同标的物。2、陈怀深完全是为了自己的合同利益与实现合同目的向政府要求变性置换商住用地。3、五指山市国土环境资源局行文变更置换商住用地的文件，已呈政府审批中。三、一审在当事人没有主张解除合同的情况下适用《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第（五）项之规定，判决解除有效的《土地使用权转让合同》，属适用法律错误。《中华人民共和国合同法》第九十四条并没有授权法院判决将有效合同予以解除的权利。综上所述，一审判决将有效合同予以解除属适用法律错误；一审判决认定标的物不存在，转让合同无法履行，属认定事实错误。
一审判决后,鲁泉公司不服,向本院提起上诉,请求:1、依法撤销海南省第一中级人民法院（2011）海南一中民初字第10号民事判决，改判为依法驳回被上诉人陈怀深的诉讼请求。2、本案一、二审案件受理费、财产保全费、两次司法鉴定费由被上诉人承担。事实与理由:一审判决严重违反法定程序，对当事人提交的证据没有进行全面、客观的审查判断，造成被上诉人陈怀深与刘法亭恶意串通所伪造的《土地使用权转让合同》被认定为有效，一审违背事实的认定严重损害了上诉人的合法权益。一、本案所争议的《土地使用权转让合同》系陈怀深与崔传珍、陈延峰的诉讼代理人刘法亭恶意串通所伪造。2009年9月上诉人将本案争议土地依法转让给邹春金。后来因成立海南国际旅游岛，土地大幅增值。为此，刘法亭先后伪造2009年5月3日和2009年5月18日《土地使用权转让合同》。刘法亭与张少荣、陈怀深伪造合同的目的，在于利用虚假合同提起诉讼，查封公司土地阻止公司将土地过户给合法受让人邹春金。二、被上诉人陈怀深提交的《土地使用权转让合同》系伪证。首先从签订合同的主体来看，1、陈怀深2011年1月8日向海南省五指山市人民法院申请诉前财产保全，其提供的《土地使用权转让合同》出让方由刘法亭、陈延峰、崔传珍三人签名。2、2011年1月20日陈怀深向海南省第一中级人民法院提起诉讼，在诉状中表述的也是陈怀深与刘法亭、陈延峰、崔传珍三人签订合同。3、一审法院给上诉人送达的陈怀深的《土地使用权转让合同》出让方也是由刘法亭、陈延峰、崔传珍三人签名。其次，被上诉人陈怀深所谓的履行行为也是虚假的。上诉人从未收到该款。刘法亭收取定金的行为系个人行为与公司无关。三、一审严重违反法定程序。一审审理期间准许被上诉人陈怀深更换卷宗证据资料，在审理近10个月后准许被上诉人陈怀深随意更改起诉状，和更改合同及定金收条。一审对被上诉人陈怀深所提供的复印件在对方当事人有异议的情况下竟全部给予认定。由于一审严重违反法定程序，才导致本案认定事实不清，案件判决不公。四、被上诉人陈怀深所提交的2009年4月25日《委托书》，2009年5月14日《全权委托书》，2009年7月9日《关于请求置换土地的报告》均系被上诉人陈怀深与刘法亭恶意串通制作的伪证，上述证据对上诉人不具有任何效力。2009年5月3日上诉人的全体股东召开股东会议，该次股东会所形成的决议各方当事人均无异议。此股东会决议完全可以印证被上诉人陈怀深所提交的上述证据违法无效。五、一审判决中“公司成立后先后使用两枚海南鲁泉实业有限公司公章”的认定毫无事实依据。上诉人自成立以来只有一枚公章，该公章现由上诉人法定代表人保管。被上诉人陈怀深与无权代表公司的刘法亭签订合同，该合同对公司没有任何约束力。六、一审的另一错误是将个人行为与职务行为混为一谈。在本案中上诉人只是将土地转让给邹春金。而刘法亭没有任何资格代表公司。综上所述，一审判决违反法定程序，认定事实不清，适用法律错误，判决明显不公。
一审判决后,邹春金不服,向本院提起上诉,请求:一、撤销海南省第一中级人民法院（2011）海南一中民初字第10号民事判决；二、驳回被上诉人陈怀深的全部诉讼请求；三、本案一、二审案件受理费由被上诉人陈怀深负担。一审判决对本案的法律关系认定错误，依法应予以撤销，事实和理由如下：一、被上诉人陈怀深提供的《土地使用权转让合同》中加盖的“海南鲁泉实业有限公司”印章不是鲁泉公司合法的印章，签约代表人也没有鲁泉公司的合法授权，不具备合法的合同形式要件。首先，鲁泉公司作为一个企业法人，依照国家关于公章管理的相关规定，只能拥有一枚合法的公司印章。王洪英作为鲁泉公司的法定代表人，代表该公司行使权利并履行义务，其使用和控制的公司印章才是鲁泉公司的真实印章。被上诉人陈怀深提供的《土地使用权转让合同》中加盖的“鲁泉公司”印章不是鲁泉公司法定代表人所持公司印章。其次，该《土地使用权转让合同》中“鲁泉公司”的签约代表人也没有鲁泉公司的合法授权。二、2009年5月18日被上诉人陈怀深与“鲁泉公司”签订的《土地使用权转让合同》是虚假的，双方之间不存在土地转让合同关系。在2009年7月19日之前，鲁泉公司并未与任何单位或个人就公司所拥有的土地签订转让协议。鲁泉公司2009年7月19日股东会所形成的《股东会决议》第一条明确载明：“今后该宗土地的开发、建设及其它方式处置，发生的一切费用，按其股东所占股权出资，如果不按其比例出资，可按2009年5月3日股东签订的最低处置价格转让股权，如不能按其规定履行，该股东自动放弃该公司的股权。”股东王洪英、陈延峰在该《股东会决议》上签了名。在此之前的两份的《土地使用权转让合同》上，陈延峰都是以鲁泉公司所谓的“签约代表”身份出现的，如果该宗土地已两次转让给第三人，陈延峰对自己签订的合同不可能不知道。那就是在该股东会之前签订的两份《土地使用权转让合同》都是虚假的。事实上，鲁泉公司及其法定代表人王洪英从未承认有过这两份所谓的《土地使用权转让合同》；山东省高级人民法院终审判决也以张少荣提供的合同的真实性不能认定为由，驳回了其全部的诉讼请求。综上所述，被上诉人陈怀深提供的《土地使用权转让合同》，不仅合同形式上不符合法律的规定，合同本身也是虚假的。
陈怀深答辩称，一、答辩人陈怀深与崔传珍，陈延峰及诉讼代理人刘法亭，没有实施恶意串通伪造《土地使用权转让合同》。二、答辩人陈怀深提交的《土地使用权转让合同》不属伪造的合同，更不存在虚假的合同，一审法院对陈怀深提交的《土地使用权转让合同》，已经过两次鉴定。三、答辩人陈怀深向一审法院提交的2009年4月25日《委托书》；2009年5月14日《全权委托书》；2009年7月9日《关于请求置换土地的报告》，均属一审法院委托鉴定的鲁泉公司印章所盖。被上诉人鲁泉公司上诉说：以上所例《委托书》与《报告》属恶意制作的伪造。对此，被答辩人鲁泉公司应当举证予以证明。四、答辩人陈怀深依据合同，根据委托履行了将鲁泉公司的旅游用地置换成商住用地。对此，有五指山市国土环境资源局对置换两处宗地的《委托评估报告》为证，有五指山市国土环境资源局呈五指山市政府《关于为鲁泉公司办理调整置换国有土地使用权有关问题的请示》为证。五、鲁泉公司有几枚公章及刘法亭与鲁泉公司的关系问题属鲁泉公司内部的事。六、2009年5月18日签订的《土地使用权转让合同》是不是虚假，有一审法院对鲁泉公司先后使用的二枚公章的鉴定结果为依据。七、双方之间是不是存在土地转让合同关系，有上诉人陈怀深申请一审法院向五指山市国土环境资源局调取的客观真实存在的事实证据予以证实。综上所述，答辩人与鲁泉公司签订的《土地使用权转让合同》是真实、合法有效的合同。陈怀深全面履行了合同约定的置换土地的约定义务。
鲁泉公司答辩称，海南鲁泉实业有限公司与陈怀深之间不存在任何合同关系或债权债务关系，也从未与陈怀深签订过《土地使用权转让合同》，更没有收到土地转让款或定金。陈怀深所称2009年5月18日签订的《土地使用权转让合同》，是陈怀深与崔传珍、陈延峰、案外人刘法亭恶意串通，采用私刻公章、倒签时间的手段，蓄意伪造的一份假合同，不具备任何法律效力。首先，从合同签订主体的角度来看，陈怀深主张2009年5月18日签订的《土地使用权转让合同》上，无鲁泉公司公司法定代表人王洪英的签名，冒用鲁泉公司名义签名的三人分别是鲁泉公司的股东崔传珍、陈延峰以及崔传珍的丈夫刘法亭。崔传珍、陈延峰虽然是鲁泉公司股东，但是未经鲁泉公司授权，股东无权对外代表公司签订合同。刘法亭更没有资格代表鲁泉公司对外擅自签订合同。所以，陈怀深所称的《土地使用权转让合同》上冒用鲁泉公司名义签名的三人均无代理权。其次，从合同的意思表示是否真实的角度来看，确定一个公司对外意思表示是否真实，应当以是否盖有公司合法印章为准。济南市中级人民法院、山东省高级人民法院的生效判决，山东省公安机关的立案证明、刑事强制措施，以及本案的一审法院委托进行的司法鉴定均能证实，陈怀深所称的《土地使用权转让合同》上所盖印章非鲁泉公司合法印章，而是刘法亭非法私刻的。所以，陈怀深主张的土地转让，不是鲁泉公司的意思表示，与鲁泉公司无关。再者，从合同是否实际履行的角度来看，按照陈怀深的陈述，其在《土地使用权转让合同》签订后即支付了人民币陆拾万元整（￥600,000.00）的定金，但是鲁泉公司从未收到过陈怀深支付的一分一厘。陈怀深证明自己已支付定金的收据是刘法亭利用伪造的印章出具的。另外，从陈延峰在2009年7月19日鲁泉公司关于土地处置的股东会决议文件上的签名可以推断，陈延峰对2009年5月18日的《土地使用权转让合同》不知情。以及2010年7月15日至8月28日期间，刘法亭请求鲁泉公司将公司土地转让给其的三份承诺书均显示，陈怀深所称的2009年5月18日的《土地使用权转让合同》是倒签时间伪造的，是无效的合同。陈怀深提出的2009年4月5日委托书、2009年5月14日全权委托书及2009年7月9日置换土地报告均系伪造的。均系违证，不具备法律效力。陈怀深提起诉讼的依据是虚假的合同。一审法院严重违反法定程序，允许陈怀深在一审立案10个月后随意变更起诉内容、更换起诉证据，而且一审过程中竟然出现两份不一样《土地使用权转让合同》和两份不一样的的收款收据。足以证明陈怀深更换证据是存在问题的。陈怀深在一审提交的两份诉状，主张的事实不一致。一审法院对我公司提供的真实证据不调查、不采用，作出的判决完全违背了法律的公正。本案争议的土地，已由鲁泉实业公司法定代表人王洪英，根据公司决议依法转让给邹春金。该转让行为已由海口仲裁委员会依法认定合法有效综上所述，鲁泉公司请求人民法院查明事实，制裁原告陈怀深与刘法亭串通进行恶意诉讼，扰乱市场交易秩序的行为，保护鲁泉公司的合法权益。
邹春金答辩称同意鲁泉公司上诉意见及答辩意见。
王洪英答辩称同意鲁泉公司及邹春金的上诉意见及答辩意见。
崔传珍、陈延峰答辩称，一、崔传珍、陈延峰、刘法亭代表鲁泉公司与陈怀深签订的土地使用权转让合同是真实的，合法有效。根据2009年5月3日的股东会决议，刘法亭于2009年5月8日到五指山再找新客户。2009年5月18日，通知张少荣和王洪英后，以1298万元价格将该土地转让给陈怀深，签订合同前，将合同文本传给陈延峰和王洪英。该土地转让双方自愿、公开透明、合法有效。二、争议土地政府未收，使用权仍归鲁泉公司所有。三、刘法亭在鲁泉公司的身份。鲁泉公司是刘法亭一手操办的，他是实际掌管人，从起名、注册、日常管理等都是他运作的，所有的帐目、手续、档案资料等都由他安排人保存。现争议的是86.5亩土地从洽谈、购买签约、变更过户、三通一平、规划设计、报批报建等所有工作，都是由他完成的。四、刘法亭从来没有私刻公章。五、2009年的工商年检概况。2001-2007年的公司年检，多数是刘法亭安排公司人员办理的，既无王洪英签名，也无她的委托，2009年也是如此。鲁泉公司凭2011年4月公安局已撤销、作废的伪造公章的案件文书，欺骗工商机关，重新补办2009年的年检。六、2009年7月19日的股东会决议是伪造的。七、鲁泉公司与邹春金的仲裁裁决应依法撤销。王洪英和邹春金签订合同时，就约定打官司仲裁，仲裁委在受理的第八天就发出了漏洞百出、程序违法的裁决书，裁决书下达的九个月内，王、邹二人均未到有关部门办理过户，直到超过诉讼时效期后，邹才申请法院执行。八、“一地五卖”都不合法。我们的土地投资甚少，并且闲置已12年，根本不符合转让的法律和政策规定，我们的转让是违法违规的，应予纠正。九、渴望和解，协商解决矛盾和纠纷
张少荣答辩称，1、土地所有权应该归我方，我方签订土地转让合同在前，我们签订的合同应该是有效的。2、我们与鲁泉公司签订的合同使用的公章是真实的。3、我们已经实际占有土地。4、我方已支付了土地转让费。5、最高院有关规定的解释，土地我方已经实际占有，应该保护我方合同权益。请求法院查明最初的出让合同，能够确认土地的性质及相关转让合同的性质。
二审期间，陈怀深提交了以下证据：2012年3月20日五指山市国土环境资源局的证明，证明涉案土地存在，但被法院查封。鲁泉公司、邹春金、王洪英的质证意见：对真实性无异议，对合法性及证明内容有异议。崔传珍、陈延峰、张少荣的质证意见：对真实性、合法性、证明内容均无异议。
鲁泉公司提交以下证据：1、陈怀深一审提交的两份起诉状。2、陈怀深一审提交的两份《土地使用权转让合同》。3、陈怀深一审提交的两份定金收条复印件。4、五指山市人民法院诉前保全卷宗一份。证据1-4证明一审违反法定程序允许陈怀深随意变更起诉内容、证据。5、济公长清刑诉字（2011）029号起诉意见书，证明刘法亭伪造公司印章的事实经过。6、2009年7月19日鲁泉公司股东会决议，证明在2009年7月19日陈延峰不知道土地转让的事实，陈怀深的土地转让合同系虚假合同。7、鲁泉公司2009、2010、2011年《公司年检报告书》，证明刘法亭利用假公章所做年检已由鲁泉公司撤销，鲁泉公司只有一枚公章。8、2009年5月3日鲁泉公司股东会决议，证明鲁泉公司从未委托陈怀深办理土地转让等事宜。9、五指山市委、政府领导批示，证明五指山市领导批准查办鲁泉公司家园利用假公章骗取批文的事实。10、鲁泉公司对鲁泉家园项目所作登报声明，证明鲁泉家园项目所用公章系伪造。11、鲁泉公司对五指山泺海房地产有限公司非法侵占已转让土地的登报声明。12、刘法亭将转让土地出租给五指山泺海房地产有限公司。证据11-12证明刘法亭将涉案土地私下出租给五指山泺海房地产有限公司。13、鲁泉公司的声明，证明刘法亭之子刘毅冒领一审鲁泉公司的应诉手续。陈怀深的质证意见：证据1、2、3、4、6、8、9、10、11、12、13不是新证据，不予质证。证据5、7的真实性无异议，但与本案无关联性。邹春金、王洪英的质证意见：对真实性、证明内容均予以认可，同意鲁泉公司的意见。崔传珍、陈延峰的质证意见：证据1、2、3、4、5、7、8、9、10、11、12的真实性无异议，证明内容有异议，除证据7外都不是新证据。证据6、13的真实性有异议。张少荣的质证意见：证据1、2、3、13与我方无关联性，不予质证。证据4、5、6、8、9不是新证据，不予质证。证据7、10、11、12真实性无异议，证明内容有异议。
邹春金提交了以下证据：1、（2010）海中法执异字第67号通知书。2、（2011）鲁民一终字第180号民事判决书。3、（2010）济民五初字第30号民事判决书。4、（2010）海南一中民初字第10号案的证据交换笔录。5、（2010）海南一中民初字第10号案的开庭笔录。6、（2010）海南一中民初字第10号案民事判决书。7、（2011）五民保字第1号诉前保全案卷。8、2009年7月19日作出的股东会决议。证明陈怀深一审起诉时提供是有陈延峰、刘法亭、崔伟珍、陈怀深签字的合同，而一审卷宗中留存的合同上只有刘法亭、崔传珍、陈怀深的签字，而没有陈延峰的签字。卷宗中留存的合同不是陈怀深起诉时提供的合同，是一份假合同。陈怀深的质证意见：不是新证据，对其陈述的事项不予认可。鲁泉公司、王洪英的质证意见：同意邹春金的意见。崔传珍、陈延峰、张少荣的质证意见：不是新证据。
崔传珍、陈延峰提交了以下证据：1、2010年11月7日的股东会决议。2、2011年3月23日海南省山东商会的证明。证据1-2证明刘法亭提供鲁泉公司的总经理，主持公司的全面工作。3、2009年5月4日的股权转让合同，证明王洪英和刘军侵犯公司财产。鲁泉公司、王洪英的质证意见：真实性无法确认。陈怀深、张少荣的质证意见：同意崔传珍、陈延峰的意见。
本院对各方当事人提交证据分析认定如下：鲁泉公司、王洪英、邹春金、崔传珍、陈延峰对陈怀深提交的证据的真实性没有异议，对此予以认定。陈怀深、邹春金、王洪英、崔传珍、陈延峰对鲁泉公司提交的证据7的真实性没有异议，对此予以认定，该份证据反映的内容不能证明原来办理年检时使用的公章是假公章，因此对证明力不予认定。鲁泉公司提交的证据10、11、12均为在报纸上刊登的声明及新闻材料，其真实性予以认定。鲁泉公司提交的其他证据均产生于一审庭审前，不属于二审的新证据。邹春金提交的证据5为一审的开庭笔录，其真实性予以认定，邹春金提交的其他证据均产生于一审庭审前，不属于二审的新证据。崔传珍、陈延峰提交的证据均产生于一审庭审前，不属于二审的新证据。
本院二审补充查明：鲁泉公司名下通国用（2000）字第50号、通国用（2000）字第51号国有土地使用权被查封。
鲁泉公司于2012年2月15日重新办理了2009年工商年检，补办了2010年、2011年工商年检。在2009-2011年年检报告书中意见表述为：该公司反映2009年年检时是他人使用假公章办理的，并对此提供了山东省济南公安局长清区分局的《接受刑事案件回执单》、《鉴定结论通知书》、《立案决定书》、《取保候审决定书》和《刑事起诉意见书》，山东省济南市中级人民法院民事判决书，山东省高级人民法院民事判决书，山东省济南市长清公证处的公证书和海南公平司法鉴定中心的文书司法鉴定意见书等文件予以证明，同时于2012年2月15日提交材料重新办理2009年年检，补办2010年、2011年年检。
本院查明的其他事实与一审查明的事实基本一致,予以确认。
本案二审争议焦点:一、09年5月18日鲁泉公司是否与陈怀深签订了《土地使用权转让合同》和该合同的效力问题。二、如《土地使用权转让合同》有效,是否应继续履行。
一、09年5月18日鲁泉公司是否与陈怀深签订了《土地使用权转让合同》及该合同的效力问题。
鲁泉公司、邹春金主张2009年5月18日的《土地使用权转让合同》是虚假的，认为合同上鲁泉公司的公章是刘法亭私刻的印章所盖。本院认为，依据鲁泉公司2009年5月3日的股东会决议的第四条约定，只要转让土地的纯收益超过600万元，股东及联系人即可拍板成交。鲁泉公司的两宗土地转让的纯利益超过600万元时鲁泉公司的任何一位股东都可以拍板成交，涉案合同中两宗土地成交价为1298万元，作为股东的崔传珍可以代表鲁泉公司对外签订涉案的两宗土地转让合同。刘法亭伪造印章案济南市公安局长清区分局已作出了《撤销案件决定书》，并将“海南鲁泉实业有限公司”印章退还刘法亭。鲁泉公司主张原2009年公司工商年检已被撤销且公司只有一枚真实公章，并提交了公司在2012年2月重新办理的2009《公司年检报告书》。本院认为，重新办理的2009《公司年检报告书》中载明的内容是鲁泉公司向省工商行政管理局反映的情况,不能证明原2009年公司工商年检盖的公章不是鲁泉公司使用过的公章。鲁泉公司公章在公安机关没有登记备案资料，而经原审法院委托海南公平司法鉴定中心对鲁泉公司公章进行了司法鉴定，证实鲁泉公司的两枚公章在公司工商年检及经营管理中先后使用过。鲁泉公司作为公司法人，对外应是以公司公章代表公司。现鲁泉公司没有证据证明2009年5月18日鲁泉公司与陈怀深签订的《土地使用权转让合同》上鲁泉公司的公章是伪造，故《土地使用权转让合同》应是鲁泉公司与陈怀深签订的。2009年5月18日，刘法亭及股东崔传珍代表鲁泉公司将涉案土地以1298万元转让给陈怀深，并签订了《土地使用权转让合同》，该合同是双方当事人的真实意思表示，符合鲁泉公司2009年5月3日的股东会决议内容，未违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效合同。鲁泉公司、邹春金关于确认《土地使用权转让合同》无效的主张，证据不足，不予支持。
二、如《土地使用权转让合同》有效,是否应继续履行。
陈怀深与鲁泉公司签订《土地使用权转让合同》后，因政府规划改变导致涉案土地的性质由旅游用地调整为公园绿化用地。五指山市国土局提出了三种处理意见：一是以换发权益证书方式收回土地；二是经评估，按评估价讨论适当给公司进行补偿，收回土地；三是采取等价置换土地的方式进行处置。鲁泉公司选择等价置换土地的方式进行处置。经五指山国土局与鲁泉公司多次勘查选址，选定了位于国营畅好农场场部对面、南对河北岸共76.81亩四块国有建设用地调整置换给鲁泉公司，并对该四块土地进行了评估，陈怀深代表鲁泉公司办理了相关手续并交纳了评估费。五指山市国土局于2009年10月向五指山市人民政府提交了《关于为海南鲁泉实业有限公司办理调整置换国有土地使用权有关问题的请示》，因涉案土地有纠纷及已被法院查封，五指山市人民政府至今尚未批准置换。本院认为,本案合同中土地性质的改变是因政府的行政行为，对此国土部门也作出相应的处理意见并征得土地使用权人鲁泉公司的同意，选定了置换土地的位置，现在等待五指山市人民政府批准。本案合同中的标的物虽然发生了变更，但不是灭失而是进行了置换，2009年5月18日签订的《土地使用权转让合同》仍具备履行的条件。2009年5月3日的《土地使用权转让合同》已被生效判决驳回了张少荣确认合同有效、土地过户的诉讼请求，根据最高人民法院《关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》的第十条第一款第（四）项的规定，土地使用权人作为转让方就同一出让土地使用权订立数个转让合同，在转让合同有效的情况下，合同均未履行，依法成立在先的合同受让方请求履行合同的，应予支持。故陈怀深关于继续履行2009年5月18日合同的请求应予以支持。一审在当事人没有提出解除合同诉求的情况下，认定合同约定的履行标的物已经不存在，转让合同无法履行，据此依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（五）项规定作出合同解除的判决，属于适用法律不当，本院予以纠正。
综上一审认定事实基本清楚，适用法律不当。经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持（2011）海南一中民初字第10号民事判决的第三项，即驳回邹春金的诉讼请求；
二、撤销（2011）海南一中民初字第10号民事判决的第一、二项，即海南鲁泉实业有限公司与陈怀深于2009年5月18日签订的《土地使用权转让合同》合法有效，予以解除和驳回陈怀深的其他诉讼请求；
三、海南鲁泉实业有限公司与陈怀深于2009年5月18日签订的《土地使用权转让合同》有效，继续履行。
四、驳回陈怀深的其他诉讼请求。
五、驳回海南鲁泉实业有限公司的上诉请求。
一审案件受理费、财产保全费、鉴定费按一审判决负担。二审受理费99680元，海南鲁泉实业有限公司负担49840元，邹春金负担49840元。
本判决为终审判决。
审判长: 范忠 代理审判员: 詹润红 代理审判员: 贺莺 二〇一二年 六月二十五日 书记员: 唐赐伟