上诉人（原审原告）徐兰州，男，1962年4月1 4日出生，汉族，安化县人，个体工商户，住安化县高明乡黑泥田村。
上诉人（原审原告）吴展辉，男，1973年9月30日出生，汉族，安化县人，个体工商户，住安化县高明乡黑泥田村。
委托代理人吴汉江，男，1948年7月1日出生，汉族，安化县人，住安化县高明乡黑泥田村，系吴展辉之父，代理权限为一般代理。
上述两上诉人之委托代理人张宪明，湖南省江之浩律师事务所律师，代理权限为一般代理。
被上诉人（原审被告）安化县湘莹矿业有限公司，住所地：安化县高明乡百花村。
法定代表人徐日新，该公司经理。
委托代理人陈石平，湖南省安化县腾飞法律服务所法律工作者，代理权限为特别授权。
上诉人徐兰州、吴展辉与被上诉人安化县湘莹矿业有限公司（以下简称湘莹公司）采矿权纠纷一案，不服湖南省安化县人民法院（2008）安法民二初字276号民事判决，上诉至本院。本院于2010年4月16日裁定发回重审。上诉人徐兰州、吴展辉又对湖南省安化县人民法院重审作出的(2010)安法民二初字第40号民事判决不服，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人徐兰州、吴展辉及委托代理人吴汉江、张宪明，被上诉人湘莹公司之委托代理人陈石平均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2005年1月20日，安化县高明乡百花坳萤石矿取得采矿许可证，获得萤石开采权，有效期三年，徐兰州、吴展辉对该矿进行开采经营。2005年12月13日，徐兰州到安化县工商行政管理局进行了工商登记，将安化县高明乡百花坳萤石矿登记至其名下，工商登记注册名称为安化县高明乡百花莹石矿，徐兰州、吴展辉为该矿股东。该矿有主、副井各一口及设备若干。该矿于2004年已办理了排污许可证。2005年12月14日，以安化县高明乡百花莹石矿股东徐兰州、吴展辉为甲方，湘莹公司为乙方，安化县高明乡人民政府和高明乡百花坳村委会(丙、丁方)为关联交易方，就安化县高明乡百花莹石矿采矿权及资产整体转让签订了协议书，协议内容共九条，内容为：“一、转让性质，经丙、丁方批准同意，甲方自愿将安化县高明乡百花莹石矿采矿权及所有资产、证照整体转让给乙方，资产清单附后；二、转让价格捌拾万元人民币。转让所得分配如下：甲方柒拾贰万元……；三、付款方式：¨……；四、交割时间：……；五、……；六、……；七、在乙方停止开采撤走之时，乙方必须保证甲方矿山开采的各种证照符合有关法律规定，并将完整齐备的开采证照及时移交给甲方，因国家或当地政府有关政策因素造成的矿山关闭除外。八、本协议自各方签字盖章后生效。九、本协议一式八份，甲、乙、丙、丁方各执一份，主管登记机关备四份”。协议签订后，安化县湘莹矿业有限公司支付了转让款80万元，徐兰州、吴展辉得到了转让款72万元，徐兰州、吴展辉按约将资产、证照等移交给了湘莹公司。湘莹公司于2006年1月1 3日到安化县工商行政管理局办理了核准登记手续，领取了营业执照，并将受让的采矿许可证、安全生产许可证等相关证件过户到其名下。湘莹公司办理相关手续后，对百花莹石矿进行了生产经营。2008年1月，在原采矿许可证过期的情况下，湘莹公司又于同年1月20日办理了采矿许可证，有效期为一年。2008年5月，湘莹公司因违反《民用爆炸物品安全管理条例》的规定，私自转让民用爆炸物品被安化县公安局处罚款10万元，之后由于多种原因，湘莹公司停产。在停产期间，湘莹公司将公司的一些设备和矿石进行了变卖处理，将公司中的浙江籍管理人员撤走，同年7月18日，湘莹公司与毛诗岳签订合伙经营协议，双方约定“毛诗岳参股经营百花莹石矿，湘莹公司将企业股的90％转让给毛诗岳，双方合伙经营，湘莹公司办理好采矿的合法证照，费用由湘莹公司负责。合法手续办理完毕后，由毛诗岳补偿湘莹公司53.8万元，毛诗岳全权决定公司的经营和投资计划等企业行为，湘莹公司参与红利分配，不继续投入奖金，双方不得撤股撤资，但允许双方之间实行转让”。
双方对上述法律事实均没有异议。徐兰州、吴展辉对原判认定的“2008年8月20日，湘莹公司委托毛诗岳对百花莹石矿进行直接生产经营管理，2009年2月10日，毛诗岳重新开工生产至今。”有异议，认为毛诗岳不是受委托，而是法人代表。
原审法院重审另查明：2008年5月10日湘莹公司与湖南省安化县永兴钨业有限公司签订《股权转让协议书》，将企业的10％股份以40万元的价格转让给了湖南省安化县永兴钨业有限公司。湘莹公司和湖南省安化县永兴钨业有限公司因私自转让民用爆炸物品受到安化县公安局的处罚。此后，湘莹公司由于多种原因停产。湘莹公司将公司的一些设备和矿石进行了变卖处理，将公司中的浙江籍管理人员撤走。2008年7月16日湘莹公司与湖南省安化县永兴钨业有限公司签订《解除股权转让协议书》，湖南省安化县永兴钨业有限公司以10万元退出10％股份。同年7月18日，湘莹公司与毛诗岳签订合伙经营协议，双方协定毛诗岳参股经营百花莹矿，湘莹公司将企业股的90％转让给毛诗岳，双方合伙经营，湘莹公司办理好采矿的合法证照，费用由湘莹公司负责。合法手续办理完毕后，由毛诗岳补偿湘莹公司53.8万元，毛诗岳全权决定公司的经营和投资计划等企业行为，湘莹公司参与红利分配，不继续投入资金，双方不得撤股撤资，但允许双方之间实行转让。2008年8月20日，毛诗岳对百花莹石矿进行直接生产经营管理，2009年2月10日，毛诗岳重新开工生产至今。
原审法院认为：2005年1 2月14日，徐兰州、吴展辉经有关职能部门批准将依法取得的安化县百花萤石矿采矿权及矿山资产整体转让给湘莹公司，符合有关法律规定，转让协议和转让行为合法有效。本案的主要争议焦点是合同第七条约定的“乙方(即安化县湘莹矿业有限公司)停止开采撤走”的情形是否成就。由于双方对“停止开采撤走”的情形的含义没有明确约定，双方在理解上存在分歧。《中华人民共和国矿山安全法实施条例》第二条第三款规定：矿山资源开采活动是指在依法批准的矿山范围内从事矿产资源勘探和矿山建设、生产、闭坑及有关活动。因而本案所涉及的转让合同中的第七条约定应理解为停止《中华人民共和国矿山安全法实施条例》第二条第三款规定所指的一切活动。生产只是开采活动的一个方面，停止生产不等于停止开采。湘莹公司于2008年6月停止生产后，于同年7月1 8日与毛诗岳签订了合伙经营协议，由毛诗岳对公司全权管理，2009年2月10日至今均在开工生产。湘莹公司于2008年5月10日与湖南省安化县永兴钨业有限公司签订《股权转让协议书》将企业的10％股份转让给了湖南省安化县永兴钨业有限公司，但2008年7月16日湘莹公司与湖南省安化县永兴钨业有限公司签订《解除股权转让协议书》，湖南省安化县永兴钨业有限公司退出10％股份。在《股权转让协议书》和《解除股权转让协议书》上湖南省安化县永兴钨业有限公司所盖的公章虽然不一致，但湖南省安化县永兴钨业有限公司的法定代表人罗方奇及合伙人彭众群均认可该公司存有两个公章，并表示在湘莹公司处已经没有了股份。因此，湘莹公司目前的股份是浙江省金华市华莹选矿有限公司与毛诗岳分别占10％和90％。2008年7月18日湘莹公司与毛诗岳签订合伙经营协议后，撤走了浙江籍管理人员，公司由毛诗岳全权管理，此只是湘莹公司改变了内部的经营模式，不是撤走行为，并且湘莹公司至今未经工商管理部门注销，湘莹公司的主体资格仍然存在。徐兰州、吴展辉与湘莹公司签订的转让协议，并不是与湘莹公司内部股东所签订的协议，湘莹公司内部股东的变化不能代表湘莹公司已经停止开采撤走。徐兰州、吴展辉所举证据不足以能证实湘莹公司停止开采撤走的事实，徐兰州、吴展辉要求湘莹公司返还相关证照、资料的诉讼请求，法院不予支持；徐兰州、吴展辉亦无证据证实出现了合同终止的情形，徐兰州、吴展辉要求终止2005年12月14日签订的合同的请求，法院亦不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回徐兰州、吴展辉的诉讼请求。案件诉讼费11 800元，由徐兰州、吴展辉承担。
上诉人徐兰州、吴展辉不服该判决，上诉称：一、湖南省安化县永兴钨业有限公司《股权转让协议书》上加盖的是经过工商注册登记的法定公章，而在《解除股权转让协议书》上加盖的是非法刻制、仿造的公章；原审法院重审对徐日新的调查笔录漏洞百出，相互矛盾；毛诗岳在安化法院的证词不具有真实性；安化法院依职权擅自调取证据；原审法院重审错误采信上述证据，程序违法；二、原重审判决认定被上诉人与毛诗岳签订的合伙经营协议是被上诉人内部股东对经营模式的改变,不是撤走行为错误。被上诉人与毛诗岳签订的转让协议并非公司内部股东转让股份，而是被上诉人将公司法人财产进行了转让；毛诗岳和湖南省安化县永兴物业钨业有限公司分别占90%和10%的股份,并打着被上诉人的牌子继续经营，因此被上诉人停止开采撤走，终止合同的条件成就。徐兰州、吴展辉请求撤销原重审判决，判令终止上诉人与被上诉人安化县高明乡百花莹石矿采矿权转让协议，被上诉人将采矿权证返还给上诉人，并由被上诉人承担诉讼费用。
被上诉人湘莹公司答辩称：被上诉人到目前为止仍是原来的湘莹公司，且一直在生产、开采，有关湘莹公司的证照没有注销、吊销，法定代表人和经营场所也没有发生变化；被上诉人和毛诗岳所占股份符合相关规定。原重审认定事实清楚，适用法律正确。安化县湘莹矿业有限公司请求维持原判。
二审中，上诉人徐兰州、吴展辉提交了以下证据：一、益阳市汇源宾馆住宿登记资料，欲证明安化法院依职权在汇源宾馆对徐日新、毛诗岳的调查笔录，因两人当时实际并不在汇源宾馆房间里，调查笔录不真实；二、2010年元月25日益阳中院监控录像，欲证明来法院接受调查不是徐日新。被上诉人湘莹公司质证认为, 毛诗岳在汇源宾馆退了房,但不排除就离开了汇源宾馆,证据一不能否定原审法院调查取证的真实性；2010年元月25日徐日新来益阳中院接受了调查。徐兰州、吴展辉申请对湘莹公司法定代表人徐日新签名笔迹进行鉴定，湘莹公司同意徐兰州、吴展辉笔迹鉴定的申请。本院委托湖南大学司法鉴定中心鉴定，湖南大学司法鉴定中心作出湖大司鉴中心【2010】文鉴字第148号司法鉴定意见书，鉴定意见为，《解除股权转让协议书》上“徐日新”的签名字迹与所提供样本（2008年5月27日《询问笔录》、2008年5月10日《股权转让协议书》、2010年1月25日《调查笔录》、徐日新书写的用于比对的后期实验样本）上“徐日新”的签名字迹是同一人书写形成。徐兰州、吴展辉对该鉴定意见质证认为，上诉人申请的是对《解除股权转让协议书》上的签字与徐日新2010年元月25日在益阳中院《调查笔录》上的签字是否一致进行鉴定，但鉴定中《调查笔录》仅作为样品，没有作为检材，鉴定结论仅对《解除股权转让协议书》上的签字作了鉴定，而没有对《调查笔录》上的签字作鉴定，鉴定结论不完整。鉴定结论只能证实是徐日新签的字，不能证明是什么时候签的字，不能排除诉讼中补签的。湘莹公司对该鉴定意见质证表示无异议。本院认证认为，湖大司鉴中心【2010】文鉴字第148号司法鉴定意见书客观真实，能证明徐日新签名的材料无论作为检材还是样品均作了鉴定，检材、样品上的签名字迹均是徐日新书写形成。徐兰州、吴展辉提交的证据不能证明法院对徐日新的调查不是徐日新本人。
二审经审理查明的事实与原审、原重审一致,本院予以确认。
本院认为，本案系采矿权纠纷。2005年12月14日徐兰州、吴展辉与湘莹公司签订安化县高明乡百花莹石矿采矿权及资产整体转让协议，经审批管理机关批准，湘莹公司取得了百花莹石矿采矿权。该协议第七条约定“在乙方(即湘莹公司)停止开采撤走之时，乙方必须保证甲方（即徐兰州、吴展辉）矿山开采的各种证照符合有关法律规定，并将完整齐备的开采证照及时移交给甲方，因国家或当地政府有关政策因素造成的矿山关闭除外。”双方均认同该条款是附条件的湘莹公司返还采矿权给徐兰州、吴展辉的约定。本案争执的焦点问题是徐兰州、吴展辉要求湘莹公司将矿山开采的各种证照移交给徐兰州、吴展辉的诉讼请求应否得到支持，上诉人与被上诉人签订的安化县高明乡百花莹石矿采矿权转让协议应否终止。
徐兰州、吴展辉要求湘莹公司移交矿山开采证照的诉讼请求不应得到支持。其主要理由是：协议约定湘莹公司移交矿山开采证照的的条件湘莹公司停止开采撤走的情形未成就。协议对停止开采撤走的含义没有明确约定，双方存在理解上的分歧。徐兰州、吴展辉方认为湘莹公司停止生产即为条件成就；湘莹公司方认为停止开采撤走是指矿山关闭、有关证照注销。本院认为，对合同约定不明而当事人有争议的合同条款，可以根据合同目的等多种解释方法，综合探究当事人缔约真意。不能只按一方当事人期待实现的合同目的进行解释，将停止开采撤走理解为停止《中华人民共和国矿山安全法实施条例》第二条第三款规定的矿山资源开采活动更符合与合同无利害关系的理性第三人通常理解的当事人共同的合同目的，且该目的解释没有导致对他人合法权益的侵犯或与法律法规相冲突。徐兰州、吴展辉与湘莹公司签订百花莹石矿采矿权转让协议，湘莹公司支付80万元转让款（其中安化县高明乡人民政府和高明乡百花坳村委会各得4万元，徐兰州、吴展辉得72万元）取得百花莹石矿采矿权，双方权利义务已履行完毕。如果协议约定的停止开采撤走是指湘莹公司不进行采矿活动，湘莹公司在得不到任何对价的情况下将采矿权转让，湘莹公司订立转让协议的目的则无法实现，不符合等价有偿的交易习惯。只有停止矿山资源开采活动，湘莹公司作为外来公司不需对价将采矿权返还给本地村民徐兰州、吴展辉才符合订立合同的实际情况；况且湘莹公司在受让取得采矿权后，有占有、使用、收益、处分的权利，双方在该款协议中并没有限制湘莹公司不得将采矿权转让给他人。
湘莹公司受让的矿山没有停止开采。湘莹公司于2008年6月停止生产后，于同年7月18日与毛诗岳签订了合伙经营协议，由毛诗岳对公司全权管理，2009年2月10日至今均在开工生产。湘莹公司于2008年5月10日与湖南省安化县永兴钨业有限公司签订《股权转让协议书》将企业的10％股份转让给了湖南省安化县永兴钨业有限公司，但2008年7月16日湘莹公司与湖南省安化县永兴钨业有限公司签订《解除股权转让协议书》，湖南省安化县永兴钨业有限公司退出10％股份。在《股权转让协议书》和《解除股权转让协议书》上湖南省安化县永兴钨业有限公司所盖的公章虽然不一致，但湖南省安化县永兴钨业有限公司的法定代表人罗方奇及合伙人彭众群都认可该公司存有两个公章，并表示在湘莹公司处已经没有了股份。因此，湘莹公司目前的股份是浙江省金华市华莹选矿有限公司与毛诗岳分别占10％和90％。2008年7月18日湘莹公司与毛诗岳签订合伙经营协议后，撤走了浙江籍管理人员，公司由毛诗岳全权管理，并且湘莹公司至今未经工商管理部门注销，湘莹公司的主体资格仍然存在。上诉人提供的证据不能推翻原审认定的事实，上诉人主张湘莹公司已经停止开采撤走与本案实际不符。
因此，徐兰州、吴展辉要求湘莹公司返还相关证照、资料的诉讼请求不予支持。
《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行。本案不存在合同解除的情形，双方主要权利义务已履行完毕，上诉人要求终止采矿权转让协议的上诉请求不予支持。
综上，上诉人的上诉理由不能成立，本院依法不予支持。原判认定事实清楚，实体处理正确，本院依法予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11 800元，由上诉人徐兰州、吴展辉负担。
本判决为终审判决。
审判长: 夏蓉 审判员: 李京伟 代理审判员: 吴斌 二0一一年 五月十六日 代理书记员: 彭艳