上诉人(原审被告)吴某某。
委托代理人徐瑗华，上海灵瑞律师事务所律师。
上诉人(原审被告)周某某。
委托代理人成大为，上海市高信德律师事务所律师。
委托代理人周维能，上海市高信德律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)李某某。
委托代理人赵新明，上海市聚成律师事务所律师。
上诉人吴某某、上诉人周某某因与被上诉人李某某股权转让纠纷一案，不服上海市静安区人民法院(2012)静民二(商)初字第300号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭对本案进行了审理。上诉人吴某某及其委托代理人徐瑗华，上诉人周某某及其委托代理人成大为、周维能，被上诉人李某某的委托代理人赵新明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：上海水沐秀美容有限公司(以下简称水沐秀公司)于2004年8月20日成立，注册资本人民币50万元(以下币种均为人民币)，股东为吴某某及周某某，两股东各占50%股权。上海韦利达商贸有限公司(以下简称韦利达公司)于2006年4月14日成立，注册资本30万元，股东亦为吴某某及周某某，两股东亦各占50%股权。2011年9月29日，李某某与吴某某签订股权转让协议约定，李某某受让水沐秀公司、韦利达公司的全部股权，转让款共计198万元；2011年9月29日预付订金17万元，2011年10月15日支付100万元，余款于2011年10月31日前付清；所有相关证照于2011年10月31日前办理完毕；转让交接时间为2011年10月15日。合同签订后，李某某支付吴某某股权转让款198万元。
2011年10月24日，李某某、吴某某、周某某在工商局办理股权变更登记时，就水沐秀公司及韦利达公司股权转让又签订两份协议，约定李某某分别出资100万元、98万元受让水沐秀公司及韦利达公司，同时约定2011年10月15日前公司的债权债务与李某某无关。两份股权转让协议落款时间均倒签为2011年9月29日。后李某某与吴某某、周某某办理了水沐秀公司、韦利达公司的交接手续。水沐秀公司的工商变更登记已经完成，现为一人有限责任公司，股东为李某某。因一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，故韦利达公司的工商变更登记申请，工商部门不予办理。2011年11月19日，吴某某签署协议称，经双方协商，原则同意由吴某某收回水沐秀公司、韦利达公司，原转让款扣除订金17万元后归还李某某，其它未尽事宜及款项由吴某某认可后另计支付。
2012年3月，李某某向原审法院起诉认为，2011年9月29日签订的股权转让协议违反法律禁止性规定，应认定为无效。请求判令：李某某与吴某某、周某某间签订的股权转让协议无效，吴某某退还其股权转让款198万元。
原审法院认为：本案主要争议焦点在于，李某某与吴某某、周某某间签订的股权转让协议是否有效。对此，李某某认为，与吴某某、周某某的股权转让是系争两家公司一起转让，而该转让行为违反法律相关规定，且工商管理部门亦据此而不予办理韦利达公司的股权变更登记，故股权转让协议无效。吴某某、周某某则认为，系争两家公司的股权转让是相互独立的，且已经实际履行，履行上存在的困难，李某某自身也是可以解决的，故双方之间的股权转让协议有效。对此，原审法院认为，2011年10月24日，李某某与吴某某、周某某间的两份转让协议实际上是为了履行2011年9月29日转让协议书而签订的，从落款时间倒签、股权转让价格以及移交时间相同，且股权转让款支付时间亦与2011年9月29日转让协议书约定相同，可以认定三份协议是相互关联，不可分割的。而李某某与吴某某、周某某间的股权转让协议，使得李某某一人名下同时存在两个一人有限责任公司。依据《中华人民共和国公司法》的相关规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。故李某某与吴某某、周某某之间的股权转让协议违反法律强制性规定，应当认定无效。另，李某某所付款项均系支付给吴某某，故吴某某应当予以返还。如有其它未尽事宜，双方存在纠纷，可另行主张解决。据此，原审法院依照《中华人民共和国公司法》第五十九条第二款和《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第(五)项之规定，判决：一、李某某与吴某某、周某某间股权转让协议无效；二、吴某某应在判决生效之日起十日内返还李某某股权转让款198万元；三、李某某、吴某某及周某某应在判决生效之日起十日内至工商管理部门办理水沐秀公司股权变更登记(吴某某占50%股权，周某某占50%股权)。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行的债务利息。一审案件受理费22,620元、诉讼保全费5,000元，由吴某某、周某某承担。
原审判决后，上诉人吴某某、上诉人周某某均不服，向本院提起上诉。
上诉人吴某某上诉称：原审判决认定2011年9月29日与10月24日签订的三份协议相互关联、不可分割，不符事实。9月29日协议已被10月24日工商登记的两份协议所变更、取代。9月29日协议无周某某签字确认，周某某签字确认的两份协议是独立的两个公司股权转让合同，任意一份都独立、合法、有效。若一份履行完毕，另一份可能存在违约的情况，但不存在无效的问题。原审仅因三份协议的部分内容相同，从而认定三份协议实为一份不同组成部分或为主从合同关系，于法相悖，不能因为9月29日协议无效，推定工商登记的两份协议也为无效合同。此外，原审法院对于已经实际履行的，即李某某已拥有的水沐秀公司和韦利达公司财产和经营权如何返还，对李某某经营上述两公司造成吴某某、周某某损失的事实也未予认定、未予处理，系适用法律错误。综上，请求撤销原审法院判决。
上诉人周某某上诉称：李某某与吴某某签订的9月29日协议未得到其的授权或委托，也未得到其追认，仅约束李某某和吴某某，且已被10月24日协议所替代。李某某、吴某某与其签订的10月24日协议合法有效，原审判决仅因认定吴某某与李某某签订的协议无效，就要求吴某某返还股权转让款缺乏依据。综上，其同意吴某某的上诉请求，并请求撤销原审法院判决。
被上诉人李某某对上诉人吴某某、上诉人周某某的上诉请求和理由辩称：9月29日的第一份股权转让协议是吴某某与其签订的，签订时吴某某表示其就是公司的老板，有权签订协议，该协议中包括了两个公司的股权，由于违反了公司法关于一人只能成立一个有限责任公司的禁止性规定，故是无效的。至于后两份协议是为了配合履行前一份协议，是由于工商登记需要才签订的。但该两份协议也是前一份协议的补充。因此原审判决三份协议是整体所以全部无效是正确的。关于吴某某所称原审未处理善后问题与本案无关，且原审也给予了吴某某、周某某救济途径。根据9月29日的第一份协议，李某某向吴某某支付了全部的股权转让款，并非向周某某支付，故判决吴某某向李某某返还股权转让款并无不当。此外，原审中，周某某陈述9月29日协议签订时其不在场，但之后吴某某告知其股权转让事宜，周某某是表示同意的。工商变更登记时签订协议，周某某在场，对付款的方式也没有提出异议，说明其是同意9月29日协议的全部内容。综上，请求维持原审判决。
本院经审理查明：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为：《中华人民共和国公司法》第五十九条明确规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。李某某与吴某某签订的9月29日协议约定水沐秀公司和韦利达公司一并转让给李某某，该协议违反法律禁止性规定，且工商登记管理部门已不予办理韦利达公司的股权变更登记，因此，9月29日协议是无效的。但9月29日协议明确约定了转让价格和相关其他事项，李某某并于10月24日之前将股权转让款全数付清，双方又于10月24日至工商部门办理了股权变更登记的申请手续，因此，10月24日的两份协议是为完成工商变更登记手续而签订，而且，10月24日协议倒签为9月29日，更实际证明各方是为完成9月29日协议约定的内容而签，周某某对此也是认可的。因此，三份协议是无法割裂看待的，在李某某无法成为韦利达公司股东的情况下，单独认为其中一份或两份股权转让协议有效的事实和法律依据不足。因此，原审判定上述转让协议均为无效并无不当。吴某某、周某某的上诉理由不能成立。至于水沐秀公司和韦利达公司的后续处理问题，吴某某、周某某可另行主张权利。综上，原审判决在认定事实和适用法律方面并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费22,620元，由上诉人吴某某、上诉人周某某各半负担。
本判决为终审判决。
审判长: 李蔚 代理审判员: 顾继红 代理审判员: 赵炜 二○一二年 九月二十日 书记员: 杜自强