上诉人（原审原告）杨某某，男，1979年4月24日出生，汉族，浩联时代（北京）科技有限公司股东，住址略。
委托代理人王明伟，北京市大嘉律师事务所律师。
委托代理人盖铁猛，北京市大嘉律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）夏某某，男，1972年7月3日出生，汉族，浩联时代（北京）科技有限公司总经理，住址略。
被上诉人（原审被告）左某某，男，1980年1月28日出生，汉族，浩联时代（北京）科技有限公司产品经理，住址略。
被上诉人（原审被告）孙某某，男，1980年7月17日出生，汉族，浩联时代（北京）科技有限公司技术经理，住址略。
三被上诉人委托代理人闫俊，女，1986年10月1日出生，汉族，浩联时代（北京）科技有限公司经理助理，住址略。
三被上诉人委托代理人李晓震，北京市正仁律师事务所律师。
上诉人杨某某因与被上诉人夏某某、左某某、孙某某股权转让纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2012）海民初字第10050号民事判决，向本院提起上诉。本院于2012年8月2日受理后，依法组成由法官蒋巍担任审判长，法官王晴、高春乾参加的合议庭，于2012年9月20日公开开庭审理了本案，上诉人杨某某的委托代理人王明伟，被上诉人夏某某、左某某、孙某某的委托代理人闫俊到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
杨某某在一审中起诉称：2009年5月26日，浩联时代（北京）科技有限公司（以下简称浩联公司）成立，股东为杨某某和林建聪。2010年1月21日，林建聪将其在浩联公司所持有的股份转让给杨某某，杨某某即享有浩联公司100％的股权。2010年3月10日，杨某某与夏某某、左某某、孙某某共同签署股权转让协议。根据该协议书约定，杨某某作为出让人，夏某某、左某某、孙某某作为受让人。杨某某将其享有的公司股权的30％转让给夏某某，28％转让给左某某，14％转让给孙某某。上述股权转让的对价为受让人夏某某、左某某分别将其在北京乐峰百通科技有限公司（以下简称乐峰公司）所持有的16％、12％的股权转让给杨某某。任何一方因违反于本协议项下作出的声明、承诺及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应当承担赔偿责任，此赔偿范围包括但不限于对方因此遭受的损失、支付的诉讼费及律师费等。上述协议书签订后，杨某某依约将其所持浩联公司股权转让到夏某某、左某某、孙某某名下，并到工商管理机关办理了股权变更手续。夏某某、左某某、孙某某受让杨某某的股权后，却一直没有支付受让该股权的对价，即没有将乐峰公司的部分股权转让给杨某某。夏某某、左某某、孙某某的此种行为已经构成违约。现时间已经过去两年，杨某某既不属于乐峰公司的股东，更没有实际经营该公司。夏某某、左某某、孙某某完全不履行合同义务的行为，已经构成根本违约，导致当时签订股权转让协议的合同目的落空。现杨某某依法诉至法院，要求判令：1、解除杨某某与夏某某、左某某、孙某某签订的股权转让协议；2、夏某某、左某某、孙某某向杨某某赔偿律师费3万元。
夏某某、左某某、孙某某在一审中答辩称：本案不存在解除股权转让协议的法定及约定事由。第一，杨某某所述没有进行股权转让，指的就是没有进行股权变更登记。然而，股权转让协议中并未约定办理变更登记的具体时间，既然没有约定，那么夏某某、左某某、孙某某就不存在违约的行为。第二，涉诉股权转让协议书的签订目的，并不是针对乐峰公司，而是为了明确杨某某与夏某某、左某某、孙某某在浩联公司的股权，所以根本不存在杨某某所述的合同目的不能实现的情形。第三，杨某某在乐峰公司的股权受涉诉股权转让协议的保护，因股权转让协议已合法生效，故杨某某的上述股权并不因是否进行工商变更而受到影响。现杨某某以没有进行工商变更登记为由，认为合同目的落空，是没有依据的。第四，涉诉股权转让协议中对工商登记变更的时间无约定，所以不存在违约的行为。当然，杨某某可以随时要求夏某某、左某某、孙某某进行工商登记的变更，但杨某某此前并未就此提出过要求。虽然杨某某没有提出过此要求，但夏某某、左某某、孙某某已在办理变更登记，现只欠缺杨某某的签字。第五，杨某某在起诉前，没有主张行使过其作为乐峰公司股东的任何权利。所以，杨某某所享有的权利并未受到任何损害。
一审法院审理查明：2009年5月26日，浩联公司依法注册成立。根据浩联公司成立时的企业法人营业执照（注册号：110111011954147）记载，该公司住所地位于北京市房山区良乡镇良官大街58号B-23，公司法定代表人为杨某某，注册资本为10万元。根据浩联公司工商登记档案材料记载，该公司股东为杨某某、林建聪，两名股东分别以货币方式各对该公司出资5万元。此后，浩联公司增加注册资本至100万元，其中股东杨某某以货币方式出资95万元，股东林建聪以货币方式出资5万元。2010年3月3日，浩联公司形成一份该公司第一届第二次股东会决议。根据该决议记载，当日在北京市房山区良乡镇良官大街58号B-23召开了浩联公司该次股东会，会议应到2人，实到2人，参加会议的股东在人数和资格等方面符合有关规定，会议形成决议如下：增加股东：同意增加新股东夏某某、左某某、孙某某。转让出资：杨某某愿意将浩联公司实缴30万货币出资转让给夏某某；杨某某愿意将浩联公司实缴28万货币出资转让给左某某；杨某某愿意将浩联公司实缴14万货币出资转让给孙某某；林建聪愿意将浩联公司实缴5万货币出资转让给杨某某。变更章程：同意修改后的章程（章程修正案）。上述决议落款处，分别有股东杨某某和林建聪的签名字样。
同年3月10日，杨某某（出让人）与夏某某、左某某、孙某某（受让人）签订一份股权转让协议。根据该协议记载，现出让人与三受让人经友好协商，在平等、自愿的基础上，依真实意思之表示，根据《公司法》、《合同法》以及其他相关法律规定的规定，就出让人所享有公司的72％股权转让给三受让人签署该协议。出让人将其享有的公司股权的30％转让给夏某某，28％转让给左某某，14％转让给孙某某。上述股权转让在该协议生效时即发生法律效力，到工商管理机关办理股权变更手续仅为该协议的履行行为，并不影响股权转让的效力。上述股权转让的对价为受让人夏某某、左某某分别将其在乐峰公司所持有的16％、12％股权转让给出让人。自该协议生效之日起3日内，出让人应与受让方共同组织召开股东会，修改公司章程，选举公司执行董事，并完成股权转让的全部法律文件。上述事项完成后3日内，受让人应到工商管理机关办理股权变更手续，出让人提供必要的协助和配合。任何一方因违反于该协议项下作出的声明、承诺及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任，此赔偿责任包括但不限于对方因此遭受的损失、支付的诉讼费用及律师费等。该协议自双方签字后生效。上述协议的落款处，分别有杨某某作为出让人的签名字样，以及夏某某、左某某、孙某某作为受让人的签名字样。同年6月21日，浩联公司形成一份该公司第五届第二次股东会决议。根据该决议记载，当日在北京市海淀区西小口路66号东升科技园北领地D区3号楼一层1161A-1室召开了浩联公司第五届第二次股东会，会议应到4人，实到4人，参加会议的股东在人数和资格等方面符合有关规定，会议形成决议如下：变更股东：同意孙某某、夏某某、左某某组成新的股东会。变更后的投资情况：注册资本为100万元，其中孙某某出资货币14万元，夏某某出资货币30万元，杨某某出资货币28万元，左某某出资货币28万元。变更执行董事：同意选举夏某某执行董事职务。变更监事：同意选举杨某某担任监事。变更章程：同意修改后的章程（章程修正案）。上述决议落款处，分别有股东孙某某、夏某某、杨某某、左某某的签名字样。另查，根据浩联公司工商登记档案材料记载，目前该公司股东及其出资情况为：股东孙某某以货币方式出资14万元；股东夏某某以货币方式出资30万元；股东杨某某以货币方式出资28万元；股东左某某以货币方式出资28万元。诉讼中，杨某某称，其主张并未取得涉诉股权转让对价的依据在于，乐峰公司并未向其换发股东出资证明，且亦未为其办理相应股东工商变更登记手续。对此，夏某某、杨某某、左某某则主张，涉诉股权转让协议生效之日，杨某某即已取得乐峰公司的股权。此外，杨某某也从未向乐峰公司提出换发股东出资证明和办理工商变更登记的要求。诉讼中，夏某某、杨某某、左某某共同向该院提交了2010年3月11日的乐峰公司第二届第1次股东会决议、2010年3月20日的第二届第2次股东会决议、2010年3月20日的出资转让协议书四份、2010年3月20日的乐峰公司章程修正案、2012年4月18日的企业变更（备案）登记预审通过通知单、企业变更（改制）登记（备案）申请书，均用于证明为杨某某取得乐峰公司股权办理工商变更登记的材料已经齐备。针对上述证据材料，杨某某对其中两份股东会决议、四份出资转让协议书及章程修正案的形成时间不予认可，对上述预审通过通知单以未加盖印章为由不予认可，并主张上述变更登记申请书的记载内容不完整。诉讼中，杨某某向本院提交一份金额为3万元的律师费发票，用于证明因夏某某、杨某某、左某某的违约行为，导致其支出上述费用的情况。夏某某、杨某某、左某某对杨某某所提交该份证据的真实性予以认可，但主张该份证据与本案不具有关联性。
上述事实，有杨某某提交的浩联公司第一届第二次股东会决议、浩联公司第五届第二次股东会决议、股权转让协议、浩联公司工商登记档案材料等证据材料以及开庭笔录在案佐证。
一审法院判决认定：杨某某与夏某某、杨某某、左某某于2010年3月10日签订的股权转让协议，系各方当事人的真实意思表示，其内容未违反国家法律、行政法规的禁止性规定，应属有效。本案中，结合双方当事人的诉辩意见，双方争议的焦点在于杨某某是否已取得作为涉诉股权转让对价的乐峰公司的股权。其中，杨某某主张其并未取得上述乐峰公司股权，理由系乐峰公司并未向其换发股东出资证明，也未就股权变动办理工商变更登记手续。根据我国《公司法》相关规定，有限责任公司股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。该院认为，结合上述法律规定分析，股东出资证明的换发以及股东登记事项的工商变更，并非公司股权变动的效力要件，上述两项行为的发生系以公司股权变动完成为前提。再者，根据涉诉股权转让协议的明确约定，该协议生效的同时，夏某某、左某某、孙某某即从杨某某处取得浩联公司的股权，到工商管理机关办理股权变更手续仅为该协议的履行行为，并不影响股权转让的效力。从对合同条款进行文义解释和目的解释的角度分析，关于杨某某以股权转让对价形式，从夏某某和左某某处取得乐峰公司股权的效力，亦应作出与前述约定内容相一致的解释，否则可能导致缔约双方权利义务的不对等。结合以上内容，杨某某以其未取得股权转让对价为由主张解除涉诉股权转让协议，缺乏必要的事实和法律依据，该院不予支持。对于杨某某要求赔偿律师费用的诉讼请求，因其以杨某某关于夏某某和左某某未支付转让对价构成根本违约的主张为基础，故该院亦不予支持。综上，该院依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国公司法》第三十三条第三款、第七十四条之规定，判决：驳回杨某某的诉讼请求。
杨某某不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一审判决认定事实不清，效力和时间的认定未采用同一标准。一审判决推断杨某某已经取得乐峰公司的股权，显然错误。杨某某何时取得乐峰公司的股权，协议中并无约定，应该适用法律规定。根据公司法的相关规定，有限责任公司的股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及出资额的记录。即双方签订股权转让协议后，必须完成上述所有法律文件的变更，股权转让才能够最终完成，而夏某某、左某某、孙某某并未注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及出资额的记录。到工商管理机关办理股权变更手续仅为该协议的履行行为的约定不能推断得出所有的股权变更手续仅为协议的履行行为。也就是说在其他手续不完备的情况下，股权转让并未最终完成，即杨某某并未取得乐峰公司的股权。股权转让协议的第4条约定，夏某某、左某某、孙某某应当在协议生效3日内与杨某某共同组织召开股东会，修改公司章程，选举公司执行董事，并完成股权转让的全部法律文件。因此，一审判决在认定效力和时间的时候未采用同一标准，不同标准的认定必然导致查明的事实不清，导致判决结果的偏移。律师费的赔偿基础是夏某某、左某某、孙某某存在违约行为，夏某某、左某某、孙某某不履行协议的行为已经构成违约，根据协议约定，任何一方因违反本协议项下作出的声明、承诺及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应当承担赔偿责任，此赔偿范围包括但不限于对方因此遭受的损失、支付的诉讼费及律师费等。由此，律师费应该由夏某某、左某某、孙某某来承担。至于夏某某、左某某、孙某某的违约行为是否构成根本违约，是否能够解除股权转让协议，并非索要该笔律师费的基础。综上，杨某某请求二审法院撤销一审判决，改判支持杨某某一审全部诉讼请求，由夏某某、左某某、孙某某承担本案的二审案件受理费。
夏某某、左某某、孙某某服从一审法院判决，其针对杨某某的上诉理由答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确。股权转让协议合法有效，股权转让协议生效后，杨某某即取得乐峰公司的股东资格，可以依照协议行使股东权利，享受股东收益。公司法规定的公司股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，是股权转让完成后公司的附随义务，不影响夏某某、左某某、孙某某和杨某某之间股权转让的效力，也不影响杨某某股东资格的取得。到工商行政管理部门办理股权变更手续也是在股权转让完成后公司的附随义务，而非转让股权的股东的义务。根据公司法的规定，未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人，故未办理变更登记仅是对抗效力，而不是生效效力，杨某某的股东权利自股权转让协议签订之日起生效。根据股权转让协议第五条的约定，工商登记变更手续应由杨某某自己去工商办理。杨某某从未向乐峰公司提出过股权工商变更的要求，乐峰公司现在已经完成股权变更的所有手续并完成网上变更登记，可以随时满足杨某某的要求，不存在杨某某诉请解除合同的条件。一审判决不支持律师费的判决合法正当。杨某某的律师费的产生是因为杨某某认为夏某某、左某某、孙某某构成根本违约导致其合同目的不能实现，应当解除合同因而提起诉讼才产生的费用，因其诉讼请求不能成立，故基于该诉讼产生的律师费应由杨某某自己承担。且杨某某也未按股权转让协议的约定履行义务，其亦应承担同等违约责任。综上，夏某某、左某某、孙某某请求二审法院依法驳回杨某某的上诉请求，维持一审判决。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，尚有双方当事人在二审中的陈述意见在案佐证。
本院认为：杨某某与夏某某、左某某、孙某某签订的股权转让协议系各方当事人的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，应为有效。杨某某认为其未能获得股权转让协议中约定的对价，导致其合同目的不能实现，故起诉要求解除股权转让协议。
第一，关于杨某某是否实际取得股权转让协议约定的对价的问题。杨某某认为夏某某、左某某、孙某某未就乐峰公司的股权转让召开股东会，也未进行工商变更登记，故其未能获得股权转让协议约定的对价。对此本院认为，股权转让协议系乐峰公司的三位股东夏某某、左某某、孙某某与杨某某签订，故应认定就乐峰公司股权的转让，乐峰公司的所有股东均已达成一致同意的意见，杨某某已然对内取得乐峰公司的股东身份，协助办理工商变更登记仅属于夏某某、左某某、孙某某支付股权转让协议对价的附随义务。
第二、关于乐峰公司的工商登记资料中未将杨某某登记为股东，是否导致杨某某在股权转让协议中的合同目的无法实现的问题。股权转让协议生效后，杨某某已经对内取得乐峰公司的股东身份，可自股权转让协议生效时起行使乐峰公司的股东权利，现杨某某并未举证证明夏某某、左某某、孙某某曾拒绝为其进行工商变更登记，同时亦未能证明因为乐峰公司股东未进行工商变更，对其行使股东权利产生了影响和限制，在夏某某、左某某、孙某某明确表示能随时配合进行乐峰公司股权变更登记的情况下，杨某某关于合同目的不能实现的上诉理由，无事实及法律依据，本院不予采信。
第三、关于本案的律师费是否应由夏某某、左某某、孙某某赔偿的问题。本院认为，在杨某某要求解除股权转让协议的诉讼请求未能得到支持的情况下，其要求夏某某、左某某、孙某某赔偿因本案支出的律师费的诉讼请求亦不应予以支持。
综上，杨某某的上诉理由，无事实及法律依据，本院不予采信，对其上诉请求，本院不予支持。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费二百七十五元，由杨某某负担（已交纳）。
二审案件受理费五百五十元，由杨某某负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长: 蒋巍 代理审判员: 王晴 代理审判员: 高春乾 二○一二年 九月二十日 书记员: 焦媛