上诉人(原审原告)姜某某。
委托代理人陈某某，上海柏年律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)上海璐丝洛雅贸易发展有限公司。
法定代表人叶某某。
委托代理人王家德，上海中建中汇律师事务所律师。
上诉人姜某某因与被上诉人上海璐丝洛雅贸易发展有限公司(以下简称“璐丝洛雅公司”)股东知情权纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2012)嘉民二(商)初字第810号民事判决，向本院提起上诉。本院于2012年8月28日公开开庭进行了审理。上诉人委托代理人陈某某、被上诉人委托代理人王家德到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2003年6月6日，璐丝洛雅公司经上海市工商行政管理局嘉定分局核准成立，公司注册资本为50万元(币种为人民币，以下同)，股东认缴出资额及所占股份情况为：叶某某认缴出资30万元，占60%股份，任公司执行董事、法定代表人；姜某某之女许某某认缴出资20万元，占40%股份，任公司监事。2006年12月29日，许某某病故。姜某某、璐丝洛雅公司未就许某某持有的股份作出处理。2009年5月26日，许某某丈夫rxxxmxxxsxxx出具《放弃继承声明书》一份，声明放弃对许某某名下璐丝洛雅公司股权的继承权，该声明书经广东省深圳市公证处公证。2009年7月2日，姜某某诉至原审法院要求确认其享有璐丝洛雅公司40%的股权，原审法院经审理后，于同年9月22日以(2009)嘉民二(商)初字第1303号民事判决确认姜某某继承许某某持有的璐丝洛雅公司40%的股份，由璐丝洛雅公司向公司所在地工商登记机关申请办理股东名册变更登记。璐丝洛雅公司不服提出上诉，二审维持原判。
2010年3月19日，北京市西城区人民法院对璐丝洛雅公司诉孙某某、许甲、许乙不当竞争纠纷案作出一审判决，认定璐丝洛雅公司在上海、北京设立经营机构，主要从事从美国进口的“普卡”狗粮的销售业务，其中北京经营部由许某某负责，聘有职员，但未办理工商注册登记手续。许某某病故后，由姜某某于2007年3月12日授权孙某某接手管理北京经营部，孙某某经营期间沿用原有的办公地点、经营模式，由璐丝洛雅公司提供发票，以璐丝洛雅公司名义对外结算。为此北京市西城区人民法院认为孙某某的经营行为属于璐丝洛雅公司的法人行为，璐丝洛雅公司在上海、北京两地经营产生的经济核算、利益分配等属于公司内部事务，不属独立经营主体之间的同业竞争行为，故判决驳回璐丝洛雅公司要求判令孙某某、许甲、许乙停止不正当竞争行为、商标侵权行为、赔偿经济损失等的全部诉讼请求。璐丝洛雅公司不服提出上诉，二审维持原判。
2012年3月30日，姜某某委托代理人陈某某向璐丝洛雅公司发函，要求查阅、复制公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，并查阅会计账簿和会计凭证。璐丝洛雅公司向陈某某回函，对姜某某是否真实授权等情况提出质疑。为此姜某某诉至原审法院，诉请判令璐丝洛雅公司向姜某某提供公司章程、2003年5月23日的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以及自公司成立至今的财务会计报告供姜某某查阅和复制，并提供会计账簿和会计凭证供姜某某查阅。审理中，姜某某鉴于璐丝洛雅公司未成立董事会、监事会等情况，放弃要求璐丝洛雅公司向姜某某提供公司章程、2003年5月23日的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议的诉讼请求。
原审法院认为：股东可以查阅公司财务会计报告、会计账簿，公司如认为股东有不当目的，可能损害公司利益的，有权拒绝提供查阅，这是公司法对保护股东知情权和保护公司及其他股东利益的双重要求。姜某某作为经过确权诉讼获得璐丝洛雅公司40%股权的股东，有权查阅公司的财务会计报告、会计账簿，工商登记具有公示效力，并无设权效力，未变更登记不影响股东资格的成立。由于璐丝洛雅公司在上海、北京两地设立经营部经营，完整的公司账簿和会计报告应当是两地经营部所有财务资料合并记账而成，现姜某某无证据表明其或其授权的案外人孙某某已将北京经营部的经营账目移交璐丝洛雅公司，故璐丝洛雅公司现有的财务会计报告、会计账簿是不完整的。姜某某如需查阅璐丝洛雅公司完整的财务会计报告、会计账簿，须先行移交北京经营部的财务资料，如姜某某意在查阅璐丝洛雅公司下属上海经营部的财务会计报告、会计账簿，同时又不移交北京经营部的财务资料，法院有理由相信姜某某查阅目的不正当。为此，姜某某要求查阅、复制璐丝洛雅公司财务会计报告并查阅会计账簿、会计凭证的诉讼请求，原审法院难以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，原审法院判决：驳回姜某某要求上海璐丝洛雅贸易发展有限公司提供财务会计报告供姜某某查阅、复制以及提供会计账簿、会计凭证供姜某某查阅的诉讼请求。一审案件受理费80元，减半收取计40元，由姜某某负担。
原审判决后，姜某某不服，向本院提起上诉称：璐丝洛雅公司在一审中逾期提交证据，应视为其没有提交证据。姜某某从未参与公司经营管理，也不清楚是否存在所谓的北京经营部的经营账目，且无任何证据表明该经营账目存在，而即使存在该账目，也不能排除系由璐丝洛雅公司自行保管的可能。原审在未对此查清的情况下进行所谓的推定，缺乏事实依据。另外，即使姜某某的查阅目的是为其他诉讼进行证据准备，也不属于有不正当目的、可能损害公司利益的情形。依照相关法律规定，璐丝洛雅公司应对姜某某查阅目的不正当、可能损害公司利益的主张进行举证，但其未能完成举证。原审中，璐丝洛雅公司曾表示同意姜某某查阅许某某去世之前的财务资料，现原审判决驳回姜某某全部诉请，显然与法相悖。综上，上诉请求支持姜某某的原审诉请或将本案发回重审。
被上诉人璐丝洛雅公司辩称：原审中璐丝洛雅公司提供的证据为生效法律文书，法院认为该证据重要，已要求当事人质证，姜某某也已发表了质证意见，故姜某某不应再以超过举证期限作为上诉理由。相关案外人在另案中已对是否存在北京经营部经营账目作出明确陈述，姜某某自己也确认在许某某过世后指派其女婿孙某某接管北京经营部的资产账册，故其上诉称不清楚北京经营部是否存在账册不能成立。北京经营部的资产账册一直在姜某某控制之下，但姜某某从未将该部分并入公司，璐丝洛雅公司为此另案提起了诉讼，要求姜某某及案外人返还占用公司的资产及利润，但因姜某某多次提出管辖权异议，导致该案至今未进入实体审理。故姜某某提起本案是为了在另案中准备相应证据，或为其编造相应证据提供帮助，目的不正当。璐丝洛雅公司在原审中未表示过同意姜某某查阅许某某过世前的公司财务资料，财务会计报告在工商资料里已有反映，但因北京经营部的账册未归并，故账目并不完整和全面。不同意姜某某的上诉主张及事实理由，请求驳回上诉。审理中，璐丝洛雅公司向本院书面表示，为化解矛盾，同意提供公司自成立至今的财务会计报告供姜某某查阅、复制。
本院经审理查明：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为：璐丝洛雅公司在上海、北京两地设立经营部经营，北京经营部原由许某某负责经营管理，许某某去世后，由姜某某授权孙某某负责经营管理的事实已由生效民事判决书所确认。《中华人民共和国会计法》规定“国家机关、社会团体、公司、企业、事业单位和其他组织(以下统称单位)必须依照本法办理会计事务。各单位必须依法设置会计帐簿，并保证其真实、完整。”北京经营部既已正常经营多年，姜某某称不存在财务资料显然不符常理。姜某某在北京市西城区人民法院审理的(2009)西民初字第8726号案件中出具证明称，许某某去世后，因璐丝洛雅公司未对北京经营部的人、财、物作出处理，为维持企业的正常运转，遂授权孙某某接手管理北京经营部。从该表述分析，璐丝洛雅公司自行保管北京经营部经营账目也不具合理性，理由是如孙某某未掌握经营账目，其经营管理北京经营部必然会产生困难并向璐丝洛雅公司提出异议，然并无证据表明存在该情况。据此，本院认为姜某某主张北京经营部的经营账目可能由璐丝洛雅公司自行保管的主张不能成立。据此，本院赞同原审法院的认定意见，即璐丝洛雅公司完整的公司账簿和会计报告应是上海和北京两地经营部所有财务资料合并记账而成，在姜某某未先行将北京经营部的经营账目移交璐丝洛雅公司，璐丝洛雅公司现有的财务会计报告、会计账簿、会计凭证不完整的情况下，姜某某欲查阅璐丝洛雅公司的会计账簿及会计凭证，法院有理由相信姜某某查阅目的不正当。原审法院据此驳回姜某某要求查阅璐丝洛雅公司会计账簿、会计凭证的诉讼请求，并无不当。至于姜某某所提查阅、复制璐丝洛雅公司财务会计报告一节，因璐丝洛雅公司在本院审理过程中表示，同意提供公司自成立起至今的财务会计报告供姜某某查阅、复制，与法不悖，可予准许，据此本院对该部分依法予以改判。至于姜某某所提璐丝洛雅公司举证超过期限问题，璐丝洛雅公司确有不当，但因不审理相关证据有可能导致裁判明显不公，且在原审法院对姜某某明确说明与案件存在关联应予质证的情况下，姜某某也发表了质证意见，故原审法院据此判决并无违反相关规定之处。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款之规定，判决如下：
一、撤销上海市嘉定区人民法院(2012)嘉民二(商)初字第810号民事判决；
二、被上诉人上海璐丝洛雅贸易发展有限公司应于本判决送达之日起十日内提供该公司自2003年6月设立起至本判决生效之日止的财务会计报告供上诉人姜某某查阅、复制；
三、驳回上诉人姜某某的其他诉讼请求。
一审案件受理费40元及二审案件受理费80元，均由上诉人姜某某与被上诉人上海璐丝洛雅贸易发展有限公司各半负担。
本判决系终审判决。
审判长: 李蔚 代理审判员: 赵炜 代理审判员: 顾继红 二○一二年 九月二十四日 书记员: 马颖裔