上诉人(原审被告)上海复茂餐饮管理有限公司。
法定代表人胡某某。
委托代理人张峥飞，上海莫高律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)上海蕉叶连锁经营管理有限公司。
法定代表人朱某某。
委托代理人吴惟慧，上海市天源律师事务所律师。
委托代理人陈圣林，上海市天源律师事务所律师。
上诉人上海复茂餐饮管理有限公司(以下简称复茂公司)因企业承包经营合同纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院(2012)黄浦民二(商)初字第378号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭,公开开庭审理了本案。上诉人复茂公司委托代理人张峥飞，被上诉人上海蕉叶连锁经营管理有限公司(以下简称蕉叶公司)委托代理人吴惟慧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2010年7月，复茂公司与蕉叶公司签订《承包合同》，合同约定：蕉叶公司承包复茂公司的上海市沪闵路xxxx号南方商城新楼与旧楼之间，位于旧楼西侧的蕉叶咖喱屋一、二层部分商铺，该承包使用面积双方约定确认为250平方米；蕉叶公司拥有该房屋合法租赁权，作为蕉叶公司与复茂公司建立承包关系；复茂公司向蕉叶公司承诺：承包该房屋仅限用于经营餐饮，品牌“复茂小龙虾”，并遵守国家和上海市有关房屋使用和物业管理的规定；蕉叶公司向复茂公司承诺：蕉叶公司的营业执照中的营业范围若不能满足复茂公司承包经营所需求的，蕉叶公司代复茂公司申请增加营业项目；承包期限自2010年7月2日起，至2014年7月1日止；2010年7月2日至2011年7月1日止，月承包金为人民币40,000元(租金人民币30,000元；装修补偿款人民币10,000元)；2011年7月2日至2012年7月1日止，月承包金为人民币40,000元(租金人民币30,000元；装修补偿款人民币10,000元)；2012年7月2日至2013年7月1日止，月承包金为人民币40,000元(租金人民币30,000元；装修补偿款人民币10,000元)；2013年7月2日至2014年7月1日止，月承包金为人民币44,000元(租金人民币34,000元；装修补偿款人民币10,000元)；2014年7月2日至2015年7月1日止，月承包金为人民币44,000元(租金人民币34,000元；装修补偿款人民币10,000元)；该房屋承包金采用先付后用原则，按每2个月为一个支付期。《承包合同》并规定，因变更或解除本合同，使一方遭受损失的，除蕉叶公司或复茂公司因有特殊原因经双方协商一致、因不可抗力可免除责任外，应由另一方负责赔偿。合同签订后，双方履行上述合同，蕉叶公司向复茂公司移交的设备有:1、二层屋顶及地坪装修；2、一层至二层楼梯；3、大金空调5匹机4组；4、煤气及煤气表具；5、厨房油烟净化器、风机及管道；6、厨房烟罩；7双炒双尾炉1个；8、操作台冰箱2台；9、洗手星盆1个；10、三星盆台1个；11、消毒柜1个；12、收污台。后来，蕉叶公司又与复茂公司签订补充条款，约定：1、蕉叶公司(原审法院误写为复茂公司)在保证复茂公司4年承包或租赁行为的同时，争取向蕉叶公司的原租赁方：上海春茂消防工程有限公司(以下简称春茂消防)争取1年的续租期，再续租期间内复茂公司仍需向蕉叶公司支付部分补贴费用；2、蕉叶公司提供现有装修及部分厨房设备；复茂公司在本合同签署后7天内支付蕉叶公司部分设备转让款人民币58,000元；3、复茂公司每年支付蕉叶公司部分设备的补贴费用人民币24,000元(原审法院误写为22,000元)；分5年支付该笔款项总计人民币120,000元，该款项首期支付时间为本合约签订后7天内，后续款项于该租赁年度发生前10天支付后一年度的补贴费用，支付方式为一年一付(如复茂公司不再发生对该场地承包或租赁关系，则复茂公司不需要支付后续的部分设备补贴款项)；4、蕉叶公司、复茂公司在签订本承包合同及补充条款后90天内，蕉叶公司需办理复茂公司与春茂消防签订租赁合同，把本承包合同的权利及义务转移至春茂消防；租赁条款及内容与本承包合同及补充条款内容相一致；当复茂公司与春茂消防租赁合同生效之日起，本承包合同自然终止，除补充条款(第3条)约定内容外双方互不承担违约责任。上述补充条款签订后，春茂消防与复茂公司签订租赁合同，合同约定：复茂公司租赁春茂消防的房屋座落在上海市沪闵路xxxx号一层12470、二层22014室(沪闵路xxxx号西侧1号一楼、二楼)，该租赁使用面积双方约定确认为250平方米；租赁该房屋仅限用于经营餐饮，品牌“复茂小龙虾”；租赁期限自2010年7月1日起，至2014年6月30日，如有条件租赁期至2015年7月1日；春茂消防定于2010年7月1日向复茂公司交付该房屋；租金第一年至第三年是每年人民币40,000元，第四、第五年是每年人民币44,000元。2011年12月3日(原审法院误写为2012年4月19日)，春茂消防致函复茂公司，要求双方讨论提前终止合同事宜。2012年1月13日，春茂消防与复茂公司签订提前终止合约，双方决定于2012年1月10日提前解除租赁合同，约定：双方同意提前终止房屋租赁合同，复茂公司于2012年1月15日前将所有物品撤离该房屋移交春茂消防；春茂消防同意补偿复茂公司人民币170,000元；复茂公司撤离时，将移动的并且是复茂公司投入的设备撤离，其他完好置于原地，撤离时确保不损坏门窗及其他结构和装修。复茂公司承包期间，共已支付蕉叶公司设备补贴款人民币106,000元，尚有未到期设备补贴款人民币72,000元未支付蕉叶公司。蕉叶公司向复茂公司催讨尚余设备补贴款，复茂公司表示不愿再支付余款，蕉叶公司遂起诉要求复茂公司按约支付设备补贴款人民币72,000元。
原审法院经审理后认为：蕉叶公司与复茂公司之间确实曾经有过承包合同关系，但是按照双方补充条款的约定，复茂公司与春茂消防租赁合同生效之日起，蕉叶公司与复茂公司之间的承包合同即自然终止。蕉叶公司、复茂公司的主要争议在于复茂公司是否应当支付尚余的设备补贴款。复茂公司认为“补充条款中规定，如复茂公司不再发生对该场地承包或租赁关系，则复茂公司不需要支付后续的部分设备补贴款项。现在出现春茂消防与复茂公司提前终止合约的情况，复茂公司就可以不用再支付尚余的设备补贴款。”蕉叶公司解释“补充条款中的该规定，实际是在春茂消防与复茂公司不能签订租赁合同的情况下，复茂公司才能不用再支付尚余的设备补贴款。春茂消防与复茂公司签订租赁合同后，复茂公司就应当继续支付蕉叶公司设备补贴款。”对补充条款的内容必须从整体上进行分析，虽然复茂公司与春茂消防租赁合同生效之日起，蕉叶公司与复茂公司之间的承包合同即自然终止，但还规定“除补充条款(第3条)约定内容外双方互不承担违约责任。”不难得出结论，即使在春茂消防与复茂公司签订租赁合同后，复茂公司还应当支付继续支付设备补贴款。实际情况是，本案发生了对该场地的租赁关系，双方设定的条件成就，仅仅出现了春茂消防与复茂公司提前终止合约的情况，该情况双方并未设定。提前终止合约的情况出现，复茂公司并为此得到春茂消防的补偿款人民币170,000元。因此，可以得出结论，本案发生了对该场地的租赁关系，复茂公司就应当支付蕉叶公司其余的设备补贴款。复茂公司明确表示，不愿再支付蕉叶公司设备补贴款。蕉叶公司有理由相信，复茂公司不会继续支付蕉叶公司设备补贴款。鉴于上述情况，蕉叶公司有权要求复茂公司提前支付设备补贴款。综合上述理由，蕉叶公司的诉讼请求应当得到支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十八条之规定，作出如下判决：上海复茂餐饮管理有限公司于判决生效之日起十日内支付上海蕉叶连锁经营管理有限公司设备补贴款人民币72,000元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币1,600元，由复茂公司负担人民币800元，退还蕉叶公司人民币800元。
原审判决后，上诉人上海复茂餐饮管理有限公司不服，向本院提起上诉称：复茂公司与蕉叶公司签订的补充条款生效后，复茂公司即与春茂消防签订了正式的房屋租赁合同，原承包协议除补充条款第3条之外全部自然终止。复茂公司与蕉叶公司签订补充条款第3条实际是为复茂公司与春茂消防签订租赁合同后出现的情况而特别设定，并且复茂公司愿意约定该条款，也是基于所付设备补偿款与使用设备所得的收益趋于合理的考虑。在复茂公司与春茂消防终止租赁关系后，复茂公司可按照补充协议第3条的约定，不再继续支付设备补偿款。复茂公司认为原审法院对于协议条款的理解有误，所作判决不当，请求撤销原判，发回重审或者改判驳回蕉叶公司原审的诉讼请求。
被上诉人上海蕉叶连锁经营管理有限公司答辩称：蕉叶公司与复茂公司虽然签署《承包合同》，但双方之间实际是租赁关系，为避免春茂消防因蕉叶公司与复茂公司之间的前述民事行为而要求收回经营场所，双方在补充条款第3条添加了括号里的内容，该内容旨在保护复茂公司不承担上述风险。复茂公司与蕉叶公司就装修设备补贴的约定合法有效，蕉叶公司也按约履行了合同义务。春茂消防和复茂公司提前终止合约与蕉叶公司无关，不影响复茂公司继续按约履行分期付款的义务。鉴于复茂公司与春茂消防解除租赁关系后，系争标的物已由复茂公司处分，且复茂公司已获得补偿，同时复茂公司明确表示不再付款，故蕉叶公司有权要求复茂公司提前支付后续补贴款。蕉叶公司请求驳回复茂公司上诉请求，维持原审判决。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，当事人在民商事活动中应诚实信用，全面履行自己的义务。本案中，双方当事人的主要争议焦点在于，复茂公司在与春茂消防提前解除租赁关系后，是否还应支付蕉叶公司剩余的设备补贴款。根据原审查明的事实，蕉叶公司与复茂公司签订承包合同，建立承包关系。在合同履行过程中，蕉叶公司按照补充条款的约定向复茂公司提供装修及部分厨房设备，据此，复茂公司亦应支付相应的费用。根据补充条款第2、3条的约定，该笔费用由两部分组成，即签约后7天内支付部分设备转让款58,000元，另外每年支付部分设备的补贴费用24,000元，分5年合计支付12万元。审理中，虽然复茂公司认为在补充协议第3条的括号部分提及的“复茂公司不再发生对该场地承包或租赁关系”中的租赁关系是指复茂公司与春茂消防的租赁关系，但是在补充协议第1条中也载有“蕉叶公司在保证复茂公司4年承包或租赁行为的同时，…”的内容，故仅凭上述文字不能得出复茂公司所述的结论。而从实际履行情况看，在蕉叶公司与复茂公司终止承包关系后，蕉叶公司难以对复茂公司与春茂消防的租赁关系予以干涉，因此，蕉叶公司所述补充条款第3条的括号内容仅在复茂公司不能与春茂消防签订租赁合同的情况下才予适用的辩称更为合理。鉴于复茂公司在补充条款签署后实际与春茂消防签订了租赁合同，故其应当按约向蕉叶公司支付设备补贴款。至于复茂公司与春茂消防提前解除租赁关系，与蕉叶公司不存在任何关联，复茂公司在与春茂消防协议终止租赁关系时获得17万元的补偿，但是复茂公司在撤离系争场地时，并未将之前接收的装修及设备交还蕉叶公司，同时又明确表示不再继续支付剩余设备补贴款，复茂公司的行为明显损害了蕉叶公司的利益。据此，蕉叶公司要求复茂公司支付剩余设备补贴款的诉讼请求应予支持。
综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币1,600元，由上诉人上海复茂餐饮管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长: 朱志红 代理审判员: 陶静 代理审判员: 杨喆明 二○一二年 九月十四日 书记员: 毛昱珍