企业公司制改造合同纠纷，是指国有企业依照公司法和国有企业改制的相关规定，在将公司改造为国有独资公司、有限责任公司或股份有限公司过程中，因签订改造合同而引发的合同纠纷。在司法实践中，这种合同的主要争议集中在企业改造合同的效力、履行、变更、终止等方面。

根据《民事诉讼法》的规定，因企业公司制改造合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。

企业公司制改造是根据《公司法》、《民法通则》、《合同法》等有关法律、行政法规及相关政策，对企业产权制度进行改造。企业公司制改造是我国经济体制改革逐步深化的体现，尤其是国企改革是整个经济体制改革的中心环节1984年10月，党的十二届三中全一会通过的《中共中央关于经济体制改革的决定》提出了所有权与经营权分离的重要理论。1992年6月30日国务院第106次常务会议通过《全民所有制工业企业转换经营机制条例》，明确了企业转换经营机制的目标是：使企业适应市场的要求，成为依法自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的商品生产和经营单位，成为独立享有民事权利和承担民事义务的企业法人。1993年11月14日，中国共产党第十一四届中央委员会第三次全体会议通过《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》，明确了关于建立社会主义市场经济体制的若干重大问题。1993年《公司法》的颁布为建立现代企业模式提供了法律依据。党的十六大明确提出在今后一个时期要继续按照现代企业制度的要求，对国有大中型企业实行规范的公司制改造，完善法人治理结构；推进垄断企业改革，积极引人竞争机制；进一步放开搞活国有中小企业。自2003年2月1日实施的最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第4条至第7条对企业公司制改造过程中原企业债务的承担方式问题作出了规定。第4条是关于企业依照《公司法》整体改造为国有独资有限责任公司后债务承担的规定；第5条是关于企业整体改造为有限责任公司或者股份有限公司后债务承担的规定；第6条是关于企业部分改造为公司后债务承担的规定；第7条是关于债务人借企业公司制改造逃债的处理规定：随着企业改革的逐步深入，其中存在的问题也逐步暴露，如企业改制不规范，没有严格按照程序进行；债务人借企业改制逃债等现象引发的相关民事纠纷案件逐年增多。因此，将“企业公司制改造合同纠纷”规定为第三级案由。

《全民所有制工业企业法》(1988年8月1日起施行）

第二条 全民所有制工业企业（以下简称企业）是依法自主经营、自负盈亏、独立核算的社会主义商品生产的经营单位。

企业的财产属于全民所有，国家依照所有权和经营权分离的原则授予企业经营管理。企业对国家授予其经营管理的财产享有占有、使用和依法处分的权利。

企业依法取得法人资格，以国家授予其经营管理的财产承担民事责任。

企业根据政府主管部门的决定，可以采取承包、租赁等经营责任制形式。

第十八条 企业合并或者分立，依照法律、行政法规的规定，由政府或者政府主管部门批准。

《全民所有制工业企业转移经营机制条例》(1992年7月23日起施行）

第二条 企业转换经营机制的目标是：使企业适应市场的要求，成为依法自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的商品生产和经营单位，成为独立享有民事权利和承担民事义务的企业法人。

第十四条企业享有留用资金支配权。

企业在保证实现企业财产保值、增殖的前提下，有权自主确定税后留用利润中各项基金的比例和用途，报政府有关部门备案。

企业可以将生产发展基金用于购置固定资产、进行技术改造、开发新产品或者补充流动资金，也可以将折旧费、大修理费和其他生产性资金合并用于技术改造或者生产性投资。

企业有权拒绝任何部门和单位无偿调拨企业留用资金或者强令企业以折旧费、大修理费补交上交利润。国务院有特殊规定的，从其规定。

《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》（法释(2003) 1号2003年2月1日起施行）

第四条 国有企业依公司法整体改造为国有独资有限责任公司的，原企业的债务，由改造后的有限责任公司承担。

第五条 企业通过增资扩股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业整体改造为有限责任公司或者股份有限公司的，原企业债务由改造后的新设公司承担。

第六条 企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司，对所转移的债务债权人认可的，由新组建的公司承担民事责任；对所转移的债务未通知债权人或者虽通知债权人，而债权人不予认可的，由原企业承担民事责任。原企业无力偿还债务，债权人就此向新设公司主张债权的，新设公司在所接收的财产范围内与原企业承担连带民事责任。

第七条 企业以其优质财产与他人组建新公司，而将债务留在原企业，债权人以新设公司和原企业作为共同被告提起诉讼主张债权的，新设公司应当在所接收的财产范围内与原企业共同承担连带责任。

企业公司制改造合同纠纷系企业因签订、履行改造合同而引起的纠纷，依据《民事诉讼法》第23条的规定，该类纠纷案件由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。

企业公司制改造受相关法律法规及政策调整，但企业公司制改造后的债务承担，尤其是对企业部分改造为公司后的债务承担问题，缺少具体的规定。因此，2003年2月1日实施的《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第4条至第7条对企业公司制改造过程中的债务承担问题作了具体规定，第4条是关于企业整体改造为国有独资有限责任公司后债务承担的规定；第5条是关于企业整体改造为有限责任公司或者股份有限公司后债务承担的规定；第6条是企业部分改造为公司后债务承担的问题；第7条是关于债务人借企业公司制改造逃债的处理规定。

企业公司制改造分为整体改造和部分改造、。所谓整体改造就是国有企业依据公司法整体改造为国有独资有限责任公司，或者企业通过增资扩股或转让部分产权，实现他人对企业参股，整体改造为有限责任公司或者股份有限公司。整体改造的特点是企业依法将其全部资产投人到改制后设立的公司，原企业终止。改制后的公司不仅承接原企业全部资产，而且整体承接原企业债务。原企业债务由改制后的有限责任公司或者新设公司承担。

所谓部分改造就是企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司，或者企业以其优质财产与他人组建新公司而将债务留在原企业：部分改造的特点是原企业剥离部分资产吸收其他投资人改造为公司，原企业不消火，只是资产结构发生变化。在这种情况下，改造后的公司与原企业债务的承接关系存在以下几种实际情况：(1)企业既以部分财产又以相应部分债务与他人组建新公司，债权人，对所转移的债务认可的，债务已经依法转移，债务由新组建的公司承担。(2）对所转移债务未通知债权人或者通知了债权人而债权人不予认可，虽然债务未依法转移，但是新组建的公司有足够能力清偿该债务的，应当根据实际情况确定由新组建的公司承担该债务的清偿责任，这样有利于企业改制前原有债务债权的实现（3）原企业因部分改造而无力偿还或以优质财产实现部分改造导致无力偿还债务的，新设公司应当在所接受财产范围内与原企业对原有债务承担连带责任，防止利用公司制改造逃避债务，保护债权人权益。